CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14.Luglio.2020
INDICE
Premessa
Il Core Business
Ambito di applicazione e Destinatari Principi generali
Comunicazione Responsabilità
Rapporti con gli stakeholder
Trattamento dei dati e delle informazioni riservate Risorse umane
Uso corretto dei beni aziendali
Sicurezza, salvaguardia della salute e condizioni di lavoro Rapporti con i fornitori e con le Istituzioni
Sistema di qualità, ricerca e ambiente Il sistema di controllo interno
Comitato Etico: controllo e aggiornamento del Codice Valore del Codice Etico
Sistema sanzionatorio Provvedimenti sanzionatori Norma di chiusura
* Allegato n. 1: Modello di organizzazione e gestione
PREMESSA
Vado Container Service SRL a socio unico (in seguito “Società”) agisce nel rispetto dei principi di lealtà, correttezza, trasparenza, responsabilità, libertà, dignità della persona umana e rispetto delle diversità e ripudia ogni discriminazione basata sul sesso, sulle razze, sulle lingue, sulle condizioni personali e sociali, sul credo religioso e politico.
La Società ispira il proprio agire e la propria attività nei rapporti interni ed esterni all’impresa al rispetto dei principi contenuti nel presente documento (in seguito "Codice Etico"), che rappresenta, tra l’altro, una componente fondante del modello di organizzazione, gestione e controllo (in seguito "Modello") adottato dalla Società stessa nel convincimento che l’etica nella conduzione degli affari sia da perseguire quale condizione del successo dell’impresa. In questa prospettiva, i principi e i valori espressi nel Codice Etico costituiscono anche un utile riferimento interpretativo nella concreta applicazione del Modello in relazione alle dinamiche aziendali.
Il Codice Etico è stato predisposto con l’obiettivo di raccogliere e rendere pubbliche le regole e i principi etici di comportamento che, sin dalla costituzione della Società, improntano le relazioni verso il personale nonché verso i terzi e che, più in generale, caratterizzano lo svolgimento dell’attività societaria.
Nel Codice Etico della Società sono rappresentati i principi generali - trasparenza, correttezza e lealtà - cui si ispirano lo svolgimento e la conduzione degli affari; esso indica gli obiettivi e i valori informatori dell'attività d'impresa, con riferimento ai principali stakeholders con i quali la Società si trova quotidianamente a interagire: personale, clienti, operatori del settore di riferimento e comunità.
Tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore della Società o che con la stessa intrattengono relazioni di affari ("Destinatari del Codice"), inclusi eventuali Agenti
e Intermediari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati al rispetto dei principi e delle prescrizioni contenute nel Codice stesso.
Tali principi sono contenuti nel presente Codice Etico del quale la Società, come sino a oggi avvenuto, da un lato auspica la spontanea condivisione, adesione e diffusione e, dall’altro, esige l’osservanza e l’applicazione da parte di ogni individuo che operi per conto della stessa o che venga in contatto con la stessa, prevedendo, altresì, l’applicazione di sanzioni disciplinari e contrattuali per eventuali violazioni.
La Società assicura un’attività di diffusione e informazione sulle disposizioni del Codice Etico e sull’applicazione dello stesso ai soggetti cui si riferisce, in modo che i dipendenti, gli amministratori e tutti coloro che vi operano svolgano la propria attività e/o il proprio incarico secondo una costante e stretta osservanza dei principi e dei valori in esso contenuti. Il Codice Etico ha lo scopo, tra l’altro, di favorire e promuovere un elevato standard di professionalità onde evitare pratiche comportamentali difformi rispetto agli interessi della Società o devianti rispetto alla legge, nonché in contrasto con i valori che la stessa intende mantenere, perseguire e promuovere.
Il presente Codice Etico è rivolto alla Società e più precisamente ai componenti degli organi sociali, a tutti i dipendenti di ogni ordine e grado ed a tutti coloro che, stabilmente o temporaneamente, interagiscono con essa.
Ci si attende quindi che tutti gli stakeholder applichino e diffondano i principi descritti nel presente Codice Etico, eventualmente anche suggerendo iniziative volte al miglioramento di situazioni non in linea con i principi elencati nel Codice stesso.
La verifica dell’applicazione del Codice Etico è affidata al Direttivo (C.d.A.) cui è destinato anche il compito di raccogliere e gestire eventuali segnalazioni e suggerimenti in relazione all’applicazione ed operatività del presente Codice e del Modello.
*
IL CORE BUSINESS
La Società svolge attività di ispezione e riparazione container, monitoraggio temperatura , settaggio temperatura e ventilazione , connessione e disconnessione cablaggi del container frigo , conduzione caldaia a vapore per serbatoi-container e movimentazione e/o attività logistiche all’interno dell’area portuale di Vado Ligure.
La Società interagisce, quindi, con tutti i soggetti che, a vario titolo, accedono e/o gravitano all’interno dell’area portuale.
*
AMBITO DI APPLICAZIONE E DESTINATARI
Le disposizioni del presente Codice Etico esprimono i principi fondamentali cui si ispira la Società e costituiscono altresì specificazioni esemplificative degli obblighi generali di diligenza, correttezza e lealtà che qualificano l’adempimento delle prestazioni lavorative e il comportamento nell’ambiente di lavoro nel convincimento che il successo dell’impresa non possa prescindere dall’etica nella conduzione degli affari.
I principi e le disposizioni del Codice Etico sono vincolanti per tutti coloro che operano per conto o in favore della Società o che con la stessa intrattengono relazioni di affari (“Destinatari”), ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.
Nel contesto delle attività dirette al compimento della sua missione, la Società agisce in coerenza con i principi contenuti nel presente Codice perseguendo un livello di prestazioni volto alla piena soddisfazione dei propri interlocutori attraverso la ricerca costante della qualità e della crescita impiegando tecnologie compatibili con l’ambiente e la sicurezza anche al fine di minimizzare i rischi per il contesto sociale in cui opera.
Pertanto la Società si impegna ad osservare i principi del Codice sia nei rapporti interni fra i Destinatari sia nei rapporti fra questi e i soggetti esterni, quali: partner commerciali, clienti, fornitori con i quali entra in contatto in relazione al conseguimento dei propri obiettivi. A tal fine ne assicura la diffusione anche all’esterno sia mediante ogni forma di pubblicità, sia
applicando i principi in esso contenuti nei rapporti con i soggetti esterni.
Il presente Codice Etico svolge anche la funzione di modello di organizzazione e gestione interna della Società nel rispetto delle - ed in ottemperanza alle - prescrizioni dettate dal Decreto Legislativo n. 231/2001 e s.m.i. per la prevenzione degli illeciti penali ivi
contemplati.
*
PRINCIPI GENERALI
Il Codice Etico costituisce un insieme di principi la cui osservanza è di fondamentale importanza per il regolare funzionamento, l’affidabilità della gestione e l’immagine della Società.
A tali principi si richiamano le operazioni, i comportamenti e i rapporti, sia interni alla Società sia esterni.
Viene riconosciuta la centralità delle risorse umane e assumendo che il fattore essenziale di successo e di sviluppo dell’impresa sia costituito dal contributo professionale delle persone che vi operano. La gestione delle risorse umane è improntata al rispetto della personalità e professionalità di ciascuna di esse in un quadro di lealtà e fiducia reciproca.
Parimenti, la condotta dei Destinatari del presente Codice sia all’interno che all’esterno della Società deve essere improntata alle regole di legalità, correttezza, lealtà, imparzialità, professionalità e trasparenza nel rispetto dei doveri d’ufficio che regolano la riservatezza, la tutela della privacy, la tutela della salute e della sicurezza.
*
COMUNICAZIONE
La Società provvede a informare tutti i Destinatari sulle disposizioni e sull’applicazione del Codice Etico, raccomandandone l’osservanza. In particolare, attraverso le funzioni aziendali a ciò preposte, si provvede:
alla diffusione del Codice Etico presso i Destinatari, mediante la distribuzione di copie dello stesso;
all’interpretazione e al chiarimento delle disposizioni contenute nel Codice Etico;
alla verifica dell’effettiva osservanza del Codice Etico;
agli eventuali futuri aggiornamenti ed implementazione delle disposizioni del Codice Etico, in funzione delle esigenze che di volta in volta si manifestino ovvero degli aggiornamenti normativi che dovessero essere promanati.
*
RESPONSABILITA’
I Destinatari svolgono la propria attività lavorativa e il proprio incarico con impegno professionale, diligenza, efficienza e correttezza, utilizzando al meglio gli strumenti e il tempo a disposizione e assumendo le responsabilità connesse agli impegni assunti nel rispetto degli scopi aziendali perseguiti dalla Società.
In particolare, non è consentito:
perseguire interessi personali o di terzi a detrimento di quelli sociali;
l’abusivo sfruttamento, nell’interesse personale o di terzi, del nome e della reputazione della Società nonché delle informazioni acquisite e delle opportunità di affari apprese nello svolgimento del proprio incarico o funzione;
l’uso di beni e attrezzature di cui i Destinatari dispongano nello svolgimento del proprio incarico o funzione per scopi diversi da quelli ad essi propri;
accettare o effettuare, per sé o per altri, pressioni, raccomandazioni o segnalazioni, che possano recare pregiudizio alla Società o indebiti vantaggi per sé, per la Società o per terzi;
accettare o promettere offerte indebite di denaro o altri benefici, salvo che questi siano qualificabili come mere regalie e, comunque, di modico valore e non correlati
a richieste di alcun genere. In ogni caso, qualora il Destinatario riceva da parte di un terzo un’offerta o una richiesta di benefici, salvo omaggi di uso commerciale o di modico valore e senza l’intenzione di perseguire fini illeciti, ne informa immediatamente il proprio superiore gerarchico o, eventualmente, il soggetto cui sia tenuto, a seconda dei casi, a riferire per le iniziative del caso.
I Destinatari perseguono, nello svolgimento del proprio incarico o funzione, gli obiettivi e gli interessi generali della Società e si astengono, pertanto, da attività, comportamenti e/o atti comunque incompatibili con gli obblighi connessi al rapporto intrattenuto con la Società.
I Destinatari informano senza ritardo, tenuto conto delle circostanze, il proprio superiore gerarchico o, eventualmente, il soggetto cui siano tenuti, a seconda dei casi, di situazioni o attività nelle quali potrebbero essere titolari di interessi in conflitto con quelli della Società (o qualora di tali interessi siano titolari persone allo stesso collegate) ed in ogni altro caso in cui ricorrano rilevanti ragioni di convenienza.
I Destinatari devono astenersi dal partecipare a qualsiasi attività che possa generare conflitto d’interessi e comunque osservare i principi di legalità, lealtà, correttezza e trasparenza.
*
RAPPORTI CON GLI STAKEHOLDERS
Il rispetto delle regole del contesto sociale in cui la Società opera comporta il dialogo con gli stakeholder ispirandosi ai principi di legalità, lealtà, trasparenza, imparzialità e indipendenza. In particolare il rapporto con i soggetti che a vario titolo interagiscono con la Società sono improntati alla massima trasparenza nel rispetto dei principi di accuratezza, tempestività e parità di accesso all’informazione e con lo scopo di favorire una corretta valutazione degli assets.
Tutti i Destinatari del Codice Etico sono tenuti al rispetto della legge, dei regolamenti e delle procedure aziendali; nei rapporti con i terzi agiscono in modo corretto, escludendo la
diffusione di informazioni ingannevoli e pregiudizievoli; non possono avvalersi della posizione rivestita nella Società per svolgere altre attività in contrasto o in concorrenza con quelle aziendali; devono rispettare le norme e le prassi aziendali poste a salvaguardia dei principi di integrità e trasparenza.
Omaggi o atti di ospitalità, concessi o ricevuti, sono consentiti solo se di esiguo valore e comunque limitati all’ambito delle normali relazioni di cortesia commerciale. Sono pertanto vietati atteggiamenti e azioni tesi a sollecitare vantaggi personali per sé o per altri, ad influenzare impropriamente le decisioni della controparte o a richiedere trattamenti di ingiustificato favore nei rapporti con i terzi, la pubblica amministrazione e le organizzazioni politiche o sindacali.
*
TRATTAMENTO DEI DATI E DELLE INFORMAZIONI RISERVATE
Fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di tutela e trattamento dei dati personali, i Destinatari del Codice Etico assicurano l’utilizzo di informazioni riservate solo per scopi connessi all’esercizio della propria attività, impegnandosi a proteggere le informazioni generate o acquisite e ad impedirne ogni uso improprio o non autorizzato.
Nel perseguire tale fine, la Società ha adottato tutte le misure idonee e necessarie per la tutela dei dati e delle informazioni nel rispetto della normativa vigente in materia.
*
RISORSE UMANE
La Società si assicura che i propri dipendenti e collaboratori dispongano delle competenze adeguate e siano professionalmente qualificati e idonei per compiutamente svolgere le attività a ciascuno affidate.
A tal fine la Società tutela e valorizza le risorse umane e promuove iniziative di formazione istituzionale volte ad accrescere le qualità professionali di ciascuno e il loro effettivo e
satisfattivo impiego nel corso dell’attività lavorativa.
I dipendenti e collaboratori della Società, ad ogni livello, sono tenuti al mantenimento di rapporti interpersonali improntati al rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno. Non sono ammessi comportamenti ingiuriosi, diffamatori o che possano comunque impedire il mantenimento di un clima sereno sul luogo di lavoro.
* USO CORRETTO DEI BENI AZIENDALI
I Destinatari del Codice Etico sono tenuti a preservare l’integrità del patrimonio aziendale attraverso comportamenti responsabili e a rispettare le procedure predisposte per l’uso corretto dei beni aziendali che, comunque, non devono essere utilizzati per fini diversi da
quelli indicati dalla Società stessa.
*
SICUREZZA, SALVAGUARDIA DELLA SALUTE E CONDIZIONI DI LAVORO
La sicurezza rappresenta una componente fondamentale delle modalità operative di gestione dei processi che richiedono, per loro natura, una particolare attenzione nei confronti dei lavoratori, dei collaboratori, dei clienti e del contesto sociale in cui opera la Società medesima. La salvaguardia della salute dei lavoratori e dell’igiene nei luoghi di lavoro viene perseguita attraverso una adeguata politica di supervisione e controllo attuata all’interno dell’azienda e
nei luoghi in cui la stessa opera.
*
RAPPORTI CON I FORNITORI E CON LE ISTITUZIONI
La selezione dei fornitori e la determinazione degli acquisti di beni e/o servizi devono avvenire nel rispetto dei principi del presente Codice Etico e sono basate sulla qualità del servizio nonché delle garanzie di assistenza, tempestività ed efficienza.
I rapporti della Società nei confronti delle istituzioni pubbliche nazionali, comunitarie e
internazionali nonché nei confronti di pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio ovvero organi, rappresentanti, mandatari, esponenti, membri, dipendenti, consulenti, incaricati di pubbliche funzioni o servizi, di pubbliche istituzioni, di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici, anche economici, di enti o società pubbliche di carattere locale, nazionale o internazionale sono intrattenuti da ciascun amministratore e da ciascun dipendente, quale che sia la funzione o l’incarico, o, se del caso, da ciascun collaboratore, nel rispetto della normativa vigente, dei principi definiti nel presente Codice Etico nonché delle procedure aziendali, sulla base dei criteri generali di correttezza e di lealtà.
*
SISTEMA DI QUALITA’, RICERCA E AMBIENTE
La Società dedica le proprie energie produttive anche al miglioramento dei processi produttivi nel massimo rispetto delle esigenze ambientali e nel comune interesse di tutti i
destinatari.
*
IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
L’efficienza del sistema di controllo interno sono condizione per lo svolgimento dell’attività d’impresa in coerenza con le regole e i principi del presente Codice. Per sistema di controllo interno si intende l’insieme degli strumenti, attività, procedure e strutture organizzative, volti ad assicurare, mediante un processo integrato di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, i seguenti obiettivi:
l’efficacia e l’efficienza delle attività aziendali, garantendo altresì la tracciabilità degli atti e delle decisioni;
l’affidabilità delle informazioni contabili e gestionali;
il rispetto delle leggi e dei regolamenti;
la salvaguardia dell’integrità del patrimonio aziendale.
Ai fini di cui sopra i Destinatari del Codice Etico sono chiamati a contribuire al miglioramento continuo del sistema di controllo interno. Gli organismi di controllo e di vigilanza, l’Audit e la società di revisione esterna nello svolgimento della propria attività e per quanto di propria competenza, hanno accesso diretto, completo e incondizionato a tutte le persone, attività, operazioni, documenti, archivi e beni aziendali.
*
AGGIORNAMENTO DEL CODICE ETICO
La Società provvederà al costante aggiornamento del Codice Etico ogniqualvolta lo si reputi
necessario e/o opportuno.
*
VALORE DEL CODICE ETICO
Fatta salva la possibilità per la Società di rivalersi per i danni che alla stessa possano derivare da comportamenti in violazione del Codice, l’inosservanza delle norme in esso contenute comporta l’applicazione: (i) per i lavoratori dipendenti, delle sanzioni di tipo disciplinare previste dalle vigenti norme contrattuali; (ii) per i consulenti, di quanto previsto nei relativi incarichi e contratti.
Per i componenti gli organi sociali, sarà il Consiglio di Amministrazione a deliberare il provvedimento da adottare commisurandolo alla gravità della violazione.
*
SISTEMA SANZIONATORIO
La violazione delle disposizioni contenute nel presente Codice Etico e nel Modello di Organizzazione e Gestione attuato in ottemperanza al D. Lgs 231/01 e s.m.i. (e nelle procedure aziendali ad essi riferibili) comporta, a carico dei Destinatari responsabili di tali violazioni - laddove ritenuto necessario per la tutela degli interessi aziendali e compatibilmente con quanto previsto dal quadro normativo vigente - l’applicazione dei
provvedimenti sanzionatori indicati nel predetto Modello riportato nell’Allegato sub 1 al presente Codice Etico.
Fermo quanto sopra, ogni violazione del Codice Etico sarà inoltre valutata in relazione alle vigenti disposizioni di legge e contrattuali quale responsabilità civile, penale e amministrativa. In caso di accertata infrazione, pertanto, la Società adotterà i provvedimenti disciplinari e/o le azioni legali che si renderanno necessarie.
*
PROVVEDIMENTI SANZIONATORI
Con riferimento a quanto indicato nel presente Codice Etico, si evidenziano di seguito i provvedimenti sanzionatori applicabili ai Destinatari
Per quanto riguarda i Dipendenti, l’osservanza delle norme del Codice Etico e del Modello deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dagli stessi assunte ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2104 del Codice Civile; pertanto, i comportamenti da essi tenuti in violazione delle regole comportamentali previste nel Codice Etico e nel Modello sono considerati inadempimento delle obbligazioni primarie del rapporto di lavoro e hanno rilevanza anche quali illeciti disciplinari, nel rispetto delle norme specialistiche (in particolare, CCNL e Contratti Integrativi Aziendali applicabili) e delle procedure di settore vigenti (art. 7 dello Statuto dei Lavoratori).
Il tipo e l’entità delle sanzioni previste dalle previsioni contrattuali vigenti saranno applicate tenendo conto:
- dell’intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia evidenziata;
- del comportamento complessivo del Dipendente, con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti sanzioni disciplinari;
- della posizione funzionale e delle mansioni del Dipendente coinvolto;
- di altre particolari circostanze rilevanti che accompagnano la violazione.
Per quanto riguarda i Dipendenti con qualifica di “dirigenti”, vale quanto sopra descritto a proposito dei lavoratori dipendenti, con riferimento specifico al CCNL Dirigenti applicabile. Per quanto riguarda i Collaboratori e/o i soggetti aventi relazioni d’affari con la Società, quale che sia il rapporto, anche temporaneo, che li lega alle stesse, l’inosservanza delle norme del Codice Etico e del Modello potrà, se del caso, costituire inadempimento delle obbligazioni contrattuali assunte, con ogni conseguenza di legge, anche in ordine alla risoluzione del contratto e/o dell’incarico e potrà comportare il risarcimento dei danni subiti dalla Società. Con riferimento agli Amministratori e ai Sindaci gli organi sociali competenti adotteranno di volta in volta le misure di tutela più opportune, nell’ambito di quelle previste dalla normativa di tempo in tempo vigente.
Con riferimento ai soggetti costituenti l’Organo di Vigilanza e Controllo di cui al D. Lgs. 231/01, nel caso in cui il rapporto con la Società interessata sia di lavoro subordinato, si applicheranno le disposizioni riferibili ai Dipendenti, nel caso in cui, invece, il rapporto sia di collaborazione/consulenza, varrà quanto previsto per i Collaboratori.
*
NORMA DI CHIUSURA
Il presente Codice Etico sarà oggetto delle più opportune revisioni al fine di renderlo costantemente adeguato all’evolversi delle situazioni nei singoli settori operativi.
*
Allegato:
1) Modello di organizzazione e gestione
Modello di organizzazione gestione e controllo
ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i.
Approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 Luglio 2020
INDICE
Parte Generale
1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 E LA NORMATIVA RILEVANTE
1.1. Il regime di responsabilità amministrativa previsto a carico delle persone giuridiche
1.2. Sanzioni
1.3. Azioni esimenti dalla responsabilità amministrativa
1.4. Le segnalazioni
2. LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA
3. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DA PARTE DELLA SOCIETA’
3.1. Motivazioni della società nell’adozione del modello di organizzazione e gestione
3.2. Finalità del Modello
3.3. Struttura del Documento
3.4. Adozione e gestione del Modello
3.5. Modifiche ed integrazioni del Modello
4. ORGANISMO DI VIGILANZA
4.1. Identificazione dell’organismo di Vigilanza
4.2. Funzioni e poteri dell’organismo di Vigilanza
4.3. Reporting dell’organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari
4.4. Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
4.4.1. Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi
4.4.2. Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali
4.4.3. Sistema delle deleghe
4.5 Caratteristiche dell’Organismo di Vigilanza
4.6 Controversie interne
4.7 Durata in carica, revoca e rinnovo
5. FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO NEL CONTESTO AZIENDALE
5.1. Formazione del personale
5.2. Informativa a collaboratori esterni e partners
6. SISTEMA DISCIPLINARE E MISURE IN CASO DI MANCATA OSSERVANZA DELLE PRESCRIZIONI DEL MODELLO
6.1. Principi generali
6.2. Sanzioni per i lavoratori dipendenti
6.2.1. Impiegati e Quadri
6.2.2. Dirigenti
6.3. Misure nei confronti degli amministratori
6.4. Misure nei confronti di collaboratori esterni, fornitori e partners
6.5. Misure nei confronti dell’OdV
7. CONFERMA APPLICAZIONE E ADEGUATEZZA DEL MODELLO
*
Parte Speciale
Premessa
Parte Speciale “A”
Reati in danno della Pubblica Amministrazione e del suo patrimonio
A.1 LA TIPOLOGIA DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE (artt. 24 e 25 deI Decreto)
A.2 AREE A RISCHIO
A.3 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE - PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO
A.4 AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO: ELEMENTI FONDAMENTALI DEL PROCESSO DECISIONALE
A.4.1 Singole operazioni a rischio: individuazione dei Responsabili interni e schede di evidenza
A.4.2 Istruzioni e verifiche dell’OdV
*
Parte Speciale “B”
Reati per violazione di norme antinfortunistiche
B.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (art. 25 septies del Decreto)
B.2. PRINCIPALI AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI
B.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE - PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO
B.4. PRINCIPI DI ATTUAZIONE DEI COMPORTAMENTI DESCRITTI
B.5 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
*
Parte Speciale “C”
Reati ambientali
C.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (art. 25 undecies del Decreto)
C.2. PRINCIPALI AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI
REATI
C.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE - PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO
C.4. COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
*
Parte Speciale “D”
Impiego di personale sprovvisto di regolare permesso di soggiorno
D.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (art. 25 duodecies del Decreto)
D.2. PRINCIPALI AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI
REATI
D.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE - PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO
D.4. PRINCIPI DI ATTUAZIONE DEI COMPORTAMENTI DESCRITTI
D.5. COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
*
PARTE GENERALE
1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 E LA NORMATIVA RILEVANTE
1.1. Il regime di responsabilità amministrativa previsto a carico delle persone giuridiche.
Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 e successive modifiche e/o integrazioni, che introduce la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito il “Decreto”), ha adeguato la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali precedentemente sottoscritte dall’Italia, in particolare la Convenzione sulla tutela finanziaria della Comunità Europea del 26 luglio 1995, la Convenzione U.E. del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici sia della Comunità Europea che degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.
Il Decreto ha introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa (equiparabile sostanzialmente alla responsabilità penale), a carico delle persone giuridiche (di seguito denominate Enti), che si aggiunge alla responsabilità penale della persona fisica che abbia commesso materialmente l’atto penalmente rilevante purché quest’ultimo porti anche interesse o un vantaggio all’Ente.
I punti chiave del Decreto riguardano:
a) L’individuazione delle persone che, commettendo un reato nell’interesse o a vantaggio dell’Ente, ne possono determinare la responsabilità. In particolare possono essere:
(i) persone fisiche che rivestono posizione di vertice (“apicali”) (rappresentanza, amministrazione o direzione dell’Ente o di altra unità organizzativa o persone che esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo dell’Ente stesso);
(ii) persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza da parte di uno dei soggetti sopraindicati.
Qualora l’autore dell’illecito rientri tra i soggetti apicali è stabilita una presunzione di responsabilità, in considerazione del fatto che tale persona fisica esprime, rappresenta e realizza la politica gestionale dell’Ente. Non vi è, invece, alcuna presunzione di responsabilità a carico dell’Ente nel caso in cui l’autore dell’illecito rientri tra i soggetti di cui al precedente punto (ii), poiché in tal caso il fatto illecito del soggetto sottoposto comporta la responsabilità dell’Ente solo se risulta che la sua commissione è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e/o di vigilanza.
La responsabilità dell’Ente è aggiuntiva e non sostitutiva rispetto a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto illecito, che, pertanto, resta regolata dal diritto penale comune.
L’ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere nella repressione di alcuni illeciti penali il patrimonio degli Enti (e, in definitiva, gli interessi economici dei soci) che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato o nel cui interesse il reato sia stato commesso. Fino all’entrata in vigore del Decreto, infatti, il principio della “personalità” della responsabilità penale lasciava gli Enti indenni da conseguenze sanzionatorie, diverse dall’eventuale risarcimento del danno, se ed quanto esistente.
Il Decreto ha inteso costruire un modello di responsabilità dell’Ente conforme a principi garantistici, ma con funzione preventiva: di fatto, attraverso la previsione di una responsabilità da fatto illecito direttamente in capo alla società, si vuole sollecitare quest’ultima a organizzare le proprie strutture e attività in modo da assicurare adeguate condizioni di salvaguardia degli interessi penalmente protetti.
Il Decreto si applica in relazione sia a reati commessi in Italia sia a quelli commessi all’estero, purché l’Ente abbia nel territorio dello Stato italiano la sede principale e nei confronti dello stesso non proceda direttamente lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato.
Così, come sopra evidenziato, la responsabilità a carico dell’Ente, introdotta dal D. Lgs. 231/2001 sorge soltanto nelle ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell’interesse e a vantaggio dell’Ente: dunque, non soltanto allorché il comportamento illecito abbia determinato un vantaggio, patrimoniale o meno, all’Ente, bensì anche nell’ipotesi in cui, pur in assenza di tale concreto risultato, il fatto illecito trovi ragione nell’interesse dell’Ente anche sotto il profilo del risparmio economico (così, ad esempio, con riferimento ai reati di omicidio colposo e lesioni colpose nella misura in cui un dipendente dell’Ente subisce una lesione causata dal mancato acquisto da parte dell’Ente di dispositivi di protezione). Non è, invece, configurabile una responsabilità dell’Ente nel caso in cui l’autore del reato o dell’illecito amministrativo abbia agito nell’esclusivo interesse proprio o di terzi.
b) La tipologia dei reati previsti dalla normativa in questione rilevante rispetto all’oggetto sociale della Società riguarda:
1) reati commessi in danno della Pubblica Amministrazione e contro il suo patrimonio,
2) reati in materia societaria;
3) delitti di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche, che ha inserito nel D.Lgs 231/2001 l’art. 25-septies;
4) reati ambientali;
5) delitti di ricettazione, riciclaggio e impiego di denari, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio;
6) delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
7) reati in materia di violazione dei diritti d’autore;
8) reato per dichiarazioni mendaci o omesse dichiarazioni all’autorità giudiziaria;
9) reati tributari.
Avuto riguardo alla tipologia dei reati richiamati nel D.Lgs 231/2001, si è provveduto ad effettuare un’analisi anche storica dell’azienda, dei suoi processi operativi interni e delle attività che la stessa generalmente compie per la realizzazione del proprio scopo sociale al fine di identificare e valutare l’esistenza di situazioni a rischio di commissione dei reati sopra citati.
*
1.2. Sanzioni.
Le sanzioni comminabili all’Ente sono sia di tipo pecuniario sia di tipo interdittivo, tra le quali, le più gravi sono la sospensione di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, l’interdizione dall’esercizio dell’attività, l’esclusione o revoca di finanziamenti o contributi pubblici, il divieto di pubblicizzare beni e servizi.
Le sanzioni pecuniarie si applicano ogni qualvolta il giudice penale ravvisi ravvisi la responsabilità dell’Ente nell’ambito di un processo avente a oggetto alcuno degli illeciti previsti dal Decreto. Le sanzioni interdittive, invece, possono essere applicate solo in relazione agli illeciti per i quali sono espressamente previste dal Decreto, qualora ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
(i) l’Ente abbia tratto dall’illecito un profitto di rilevante entità e l’illecito sia stato commesso da soggetti in posizione apicale, ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione e vigilanza, quando la commissione dell’illecito sia stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
(ii) in caso di reiterazione degli illeciti.
Le misure interdittive – qualora sussistano gravi indizi di responsabilità dell’Ente e vi siano fondati e specifici elementi che rendano concreto il pericolo di un’eventuale commissione di illeciti della stessa indole – possono essere applicate, su richiesta del Pubblico Ministero, anche in via cautelare, già nella fase delle indagini. A tali sanzioni si aggiungono, poi, la confisca del prezzo o del profitto del reato (disposta con la sentenza di condanna) nonché, in determinati casi, la pubblicazione della sentenza di condanna.
Inoltre, al verificarsi di specifiche condizioni, il Giudice – in sede di applicazione di una sanzione interdittiva che determinerebbe l’interruzione dell’attività dell’Ente – ha la facoltà di nominare un commissario con il compito di vigilare sulla prosecuzione dell’attività stessa, per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata 1.
1.3. Azioni esimenti dalla responsabilità amministrativa.
Gli art. 6 e 7 del Decreto prevedono tuttavia forme specifiche di esonero dalla responsabilità amministrativa della Società per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio della stessa sia da soggetti apicali sia da dipendenti.
In particolare nel caso di reati commessi da soggetti in posizione apicale l’art. 6 prevede l’esonero qualora la Società stessa dimostri che:
a) l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dell’illecito, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi (di seguito il “Modello”);
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello nonché di proporne e curarne l’aggiornamento sia stato affidato ad un Organismo di Vigilanza della Società (di seguito “OdV”), dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
c) le persone che hanno commesso il fatto illecito hanno agito eludendo fraudolentemente il suddetto Modello;
d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV
e) è stato introdotto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.
Per quanto concerne i dipendenti, l’art. 7 del Decreto prevede l’esonero da responsabilità dell’Ente nel caso in cui lo stesso abbia adottato ed efficacemente attuato prima della commissione del reato un modello di organizzazione gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
Il Decreto prevede, inoltre, che il Modello, debba rispondere alle seguenti esigenze:
1. individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati;
2. prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire;
3. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
4. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;
1 Di seguito l’elenco delle sanzioni: a) Sanzioni pecuniarie;b) Sanzioni interdittive; c) Confisca; d) Pubblicazione della sentenza. In particolare le principali sanzioni interdittive concernono: a) interdizione dall’esercizio dell’attività, b) sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, c) divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, d) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, e) divieto di pubblicizzare beni o servizi.
5. introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.
Lo stesso Decreto prevede che i Modelli possano essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sull’idoneità dei modelli a prevenire i reati.
1.4. Le segnalazioni.
La legge 179/2017, rubricata “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” ha integrato la disposizione di cui all’art. 6 del D. Lgs. n. 231/01 introducendo il comma 2-bis a mente del quale il Modello deve prevedere altresì: a) uno o più canali che consentano ai soggetti indicati nell’art. 5, comma 1, lett. a) e b), di presentare, a tutela dell’integrità dell’Ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/01 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione; b) almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante; c) il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione; d) sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.
L’Ente, al fine di conformarsi alle anzidette prescrizioni, ha aggiornato la procedura aziendale Whistleblowing Policy - Politica per le segnalazioni, che disciplina in maniera dettagliata le modalità di esecuzione e gestione delle segnalazioni, comprese quelle anonime, nel rispetto dei principi di riservatezza e non discriminazione del segnalante, così come sanciti nella richiamata normativa.
2. LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA
La predisposizione del presente Modello è ispirata alle sempre valide Linee Guida approvate da Confindustria il 7 marzo 2002 e successivamente aggiornate nel marzo 2014 (di seguito “Linee Guida”), alla Circolare n. 83607 del 19 marzo 2012 emanata dal Comando Generale della Guardia di Finanza, nonché alle numerose sentenze e indicazioni dottrinali aventi ad oggetto l’applicazione del Decreto.
In particolare, quanto alle Linee Guida, il percorso da queste indicato per l’elaborazione del Modello può essere schematizzato secondo i seguenti punti fondamentali:
(i) adozione di misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio potenziale; si tratta, in sintesi, di analizzare il contesto aziendale per individuare in quali aree o settori dell’attività e secondo quali modalità si potrebbero astrattamente verificare eventi pregiudizievoli per gli obiettivi indicati dal Decreto;
(ii) predisposizione di un sistema di controllo in grado di ridurre ad un livello accettabile i rischi attraverso l’adozione di appositi protocolli con previsione di verifica periodica ed eventuale modifica del sistema. Così, ad esempio, la Società dovrebbe disporre di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi in tema di salute e sicurezza sul lavoro rispondente alle prescrizioni imposte dal decreto 81/08 e, quindi, completare tale sistema per ridurre ad un livello accettabile il rischio di una condotta deviante in ottemperanza alle prescrizioni del Decreto.
A supporto di ciò soccorre l’insieme coordinato di strutture organizzative, attività e regole operative applicate — su indicazione del vertice apicale — dal management e dal personale aziendale, volto a fornire una ragionevole sicurezza in merito al raggiungimento delle finalità rientranti in un buon sistema di controllo interno. Le componenti più rilevanti del sistema di controllo preventivo proposto da Confindustria sono:
* codice etico;
* sistema organizzativo;
* procedure manuali ed informatiche;
* poteri autorizzativi e di firma;
* sistemi di controllo e gestione;
* comunicazioni al personale e sua formazione.
Alla luce delle indicazioni sopra riportate, il sistema di controllo inoltre deve essere informato ai seguenti principi:
* verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
* separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia tutte le fasi di un processo);
* documentazione dei controlli;
* introduzione di un adeguato sistema sanzionatorio per le violazioni delle norme e delle procedure previste dal Modello;
* individuazione di un OdV i cui principali requisiti siano:
- autonomia ed indipendenza,
- professionalità,
- continuità di azione.
(iii) obbligo da parte delle funzioni aziendali, e segnatamente di quelle individuate come maggiormente “a rischio”, di fornire informazioni all’OdV, sia su base strutturata (informativa periodica in attuazione del Modello stesso), sia per segnalare anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili (in quest’ultimo caso l’obbligo è esteso a tutti i dipendenti senza seguire linee gerarchiche). Resta inteso che la scelta di non seguire in alcuni punti specifici le Linee Guida non inficia la validità di un Modello. Questo infatti essendo redatto con riferimento alla peculiarità di una società particolare, può discostarsi dalle Linee Guida che per loro natura hanno carattere generale.
3. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DA PARTE DELLA SOCIETA’
3.1. Motivazioni della Società nell’adozione del Modello di organizzazione e gestione
Al fine di garantire con sempre maggiore efficacia le condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, la Società ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all’adozione di un modello di organizzazione e di gestione in linea con le prescrizioni del Decreto e sulla base delle Linee Guida emanate da Confindustria.
Tale iniziativa, unitamente all’adozione del Codice Etico, è stata assunta nella convinzione che l’adozione di tale Modello - al di là delle prescrizioni del Decreto, che indicano il Modello stesso come elemento facoltativo e non obbligatorio - possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti i dipendenti della Società e di tutti gli altri soggetti alla stessa cointeressati (Clienti, Fornitori, Partners, Collaboratori a diverso titolo: “Destinatari”), affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto.
Al fine di rafforzare l’efficacia e l’operatività del Modello la Società ha predisposto un sistema di controllo interno, ovvero un processo, operato dal management e dai responsabili delle aree operative dell’azienda, finalizzato a fornire ragionevole certezza di poter conseguire gli obiettivi dell’organizzazione aziendale sotto i seguenti aspetti:
• Efficacia ed efficienza delle attività operative
• Individuazione dei rischi e creazione di adeguate procedure volte ad evitare la commissione di atti penalmente rilevanti se non a mezzo di comportamenti fraudolenti
• Svolgimento delle attività nel rispetto delle leggi, dei contratti e dei regolamenti in vigore
• Attuazione di idonei sistemi di verifica del rispetto del Codice Etico, del Modello e delle norme applicabili
• Predisposizione di sistemi volti a scongiurare e/o reprimere comportamenti contrari alle regole contenute nelle disposizioni indicate al punto che precede.
3.2. Finalità del Modello
Scopo principale del Modello è la definizione di un sistema strutturato e organico di procedure/regole di comportamento e di attività di controllo, da svolgersi principalmente in via preventiva, al fine di prevenire la commissione delle diverse tipologie di illecito contemplate dal Decreto.
In particolare, il Modello si propone se seguenti finalità:
• Informare e sensibilizzare i destinatari e, in particolare, tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle “aree di attività a rischio” e nei “processi strumentali”, come oltre definiti, sulla eventualità di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni definite, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Società;
• Ribadire che tali forme di comportamento illecito sono condannate dalla Società in quanto contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici cui le società appartenenti al Gruppo GF si ispirano nello svolgimento delle proprie attività e nell’espletamento della propria missione aziendale;
• Consentire alla Società di intervenire tempestivamente, anche in via preventiva, attraverso il monitoraggio sulle aree di attività considerate potenzialmente a rischio, al fine di prevenire e/o contrastare la commissione di tali illeciti;
Nel processo di definizione del Modello, la Società si è ispirata a consolidati principi anche in materia di “corporate governance” e di controllo interno. Secondo tali principi un sistema di gestione e di controllo dei rischi, coerente con la disposizione di cui al D. Lgs. 231/2001:
• Individua e formalizza la mappatura delle “aree di attività a rischio” ovvero delle aree aziendali interessate a potenziali casistiche di reato, e dei “processi strumentali” alla eventuale commissione degli illeciti, intesi come processi nei quali potrebbero, in astratto, realizzarsi le condizioni di fatto che rendono possibile l’eventuale commissione di reati (cd. “risk management”);
• Procede all’analisi dei rischi potenziali per le “aree di attività a rischio” e per i “processi strumentali” individuati come sopra, con riguardo alle potenziali modalità attuative degli illeciti;
• Procede all’analisi dei rischi potenziali e alla valutazione del sistema aziendale di controlli preventivi alla commissione di illeciti e, se necessario, alla sua definizione o adeguamento (cd. “risk assessment”) tramite:
- un Codice Etico, che fissa le linee di orientamento generali, e procedure formalizzate, tese a disciplinare in dettaglio le modalità operative nei settori “sensibili”;
- un sistema di deleghe di funzioni e di procure per la firma di atti aziendali che assicuri una chiara e trasparente rappresentazione del processo di formazione e di attuazione delle decisioni;
- sistemi di controllo e di supervisione nelle diverse aree in cui si esplicano le attività dell’azienda secondo gli schemi allegati al presente Modello;
• Determina una struttura organizzativa coerente volta ad ispirare e controllare la correttezza dei comportamenti, garantendo una chiara ed organica attribuzione dei compiti, applicando una giusta segregazione delle funzioni, assicurando che gli assetti voluti della struttura organizzativa siano realmente attuati;
• Individua i processi di gestione e controllo delle risorse finanziarie nelle attività a rischio;
• Attribuisce all’OdV il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di proporne l’aggiornamento.
Pertanto il Modello si propone come finalità quelle di:
• Migliorare il sistema di Corporate Governance;
• Predisporre un sistema strutturato ed organico di prevenzione e controllo finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale con particolare riguardo alla riduzione di eventuali comportamenti illegali;
• Determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle “aree di attività a rischio”, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale ed amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti dell’azienda;
• Informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in nome, per conto o comunque nell’interesse della Società che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà l’applicazione di apposite sanzioni ovvero la risoluzione del rapporto contrattuale.
• Ribadire che la Società non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto tali comportamenti (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi etici cui la Società intende attenersi.
Il Modello è destinato a tutti coloro che operano per la Società, quale che sia il rapporto che li lega alla stessa e, in particolare, a coloro che: (i) rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione, direzione o controllo della Società, (ii) sono sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto (i) che precede.
Con l’adozione del Modello – inteso quale insieme di regole di carattere generale e operative – la Società si è, quindi, posta l’obiettivo di dotarsi di un complesso di principi generali di comportamento nonché di procedure che risponda alle finalità e alle prescrizioni richieste dal D. Lgs. 231/2001 sia in termini di prevenzione dei reati e degli illeciti amministrativi sia in termini di controllo dell’attuazione del Modello e di eventuale irrogazione di sanzioni.
Il Modello continuerà ad essere adeguato in relazione alle ulteriori disposizioni normative emanate di volta in volta nell’ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001.
3.3. Struttura del documento
Il presente Modello è costituito da una “Parte Generale” e da singole “Parti Speciali”, predisposte per le diverse tipologie di reato considerate di possibile rischio da parte della Società contemplate nel Decreto 231/2001.
Nella parte generale, dopo un richiamo ai principi del decreto, vengono illustrate le componenti essenziali del modello con particolare riferimento all’Organismo di Vigilanza, la formazione del personale e diffusione del modello nel contesto aziendale, il sistema disciplinare e le misure da adottare in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del modello.
Nella Parte Speciale sono state individuate le aree di rischio – avuto riguardo alla tipologia di attività svolta dall’Ente – e si è ritenuto di concentrare le maggiori attenzioni sulla valutazione della sussistenza dei profili di rischio in relazione a talune tipologie di reato.
3.4. Adozione e gestione del Modello nella Società
La Società adotta il presente Modello il cui contenuto è in linea con le prescrizioni del Decreto ed istituisce un proprio Organismo di Vigilanza in ottemperanza con l’art. 6 del decreto.
L’Organismo di Vigilanza dovrà:
1. verificare che il Modello adottato sia aggiornato rispetto alle modifiche ed integrazioni del Decreto ed alle linee guida di Confindustria e garantirne la costante applicazione;
2. riportare agli organi amministrativi della società eventuali disapplicazioni e/o violazioni del Modello;
3.5. Modifiche ed integrazioni del Modello.
Essendo il presente Modello un “atto di emanazione dell’organo dirigente” (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma 1, lettera a del Decreto) la sua adozione, così come le successive modifiche e integrazioni sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società.
In particolare è demandato al Consiglio di Amministrazione della Società, di integrare il presente Modello con ulteriori Parti Speciali relative ad altre tipologie di reati che, per effetto di nuove normative, possano essere ulteriormente collegate all’ambito di applicazione del Decreto n. 231/2001.
4. ORGANISMO DI VIGILANZA
4.1. Identificazione dell’organismo di vigilanza
Secondo le disposizioni del Decreto (artt. 6 e 7) e le indicazioni contenute nella Relazione di accompagnamento al Decreto, l’OdV deve avere le seguenti caratteristiche: autonomia e indipendenza, professionalità, e continuità d’azione.
a) Autonomia e indipendenza: sono fondamentali affinché l’OdV non sia coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono l’oggetto della sua attività ispettiva e di controllo; la posizione di tali organismi all’interno dell’azienda, infatti, deve garantire l’autonomia dell’iniziativa di controllo da ogni forma di interferenza e/o di condizionamento da parte di qualunque componente dell’Ente (e in particolare dell’organo dirigente);
b) Professionalità: l’OdV deve possedere al suo interno competenze tecnico - professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere, nonché un’approfondita conoscenza della struttura organizzativa societaria e aziendale; tali caratteristiche, unite all’indipendenza, garantiscono l’obbiettività di giudizio.
c) Continuità d’azione: L’OdV deve dedicarsi costantemente – con i necessari poteri ispettivi e di controllo – alla vigilanza del rispetto del Modello, curarne l’attuazione e assicurarne il periodico aggiornamento. Così in particolare:
- lavorare costantemente sulla vigilanza del Modello con i necessari poteri d’indagine,
- essere pertanto una struttura interna, sì da garantire la continuità dell’attività di vigilanza,
- curare l’attuazione del Modello e assicurarne il costante aggiornamento,
- non svolgere mansioni operative che possano condizionare la visione d’insieme delle attività aziendali che ad esso si richiede.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito il compito di vigilare sul funzionamento l’osservanza e l’aggiornamento del Modello all’Organismo di Vigilanza ai sensi dell’art. 6 lettera b del Decreto.
In considerazione della peculiarità delle proprie attribuzioni e dei contenuti professionali specifici da esse richiesti, l’OdV nello svolgimento dei propri compiti si avvarrà di quelle altre Funzioni
aziendali della Società che, di volta in volta, si potranno rendere utili allo svolgimento delle attività indicate.
4.2. Funzioni e poteri dell’organismo di vigilanza.
Il compito dell’OdV della Società consiste in generale nel:
1. vigilare sull’applicazione del Modello in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto;
2. verificare l’efficacia del Modello e la sua capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto
3. individuare e proporre al Consiglio di Amministrazione aggiornamenti e modifiche del Modello stesso in relazione alla mutata normativa o alle mutate condizioni aziendali.
Su di un piano più operativo sono affidati all’OdV della Società i seguenti compiti:
1. Verificare periodicamente la mappa delle aree a rischio reato nei limiti dell’incarico ricevuto (ovvero ad esclusione delle attività afferenti la redazione dei bilanci, la tenuta dei libri contabili e, più in generale, i profili amministrativi, contabili, fiscali, finanziari e gestionali della Società) al fine di adeguarla ai mutamenti dell’attività e/o della struttura aziendale. A tal fine il Management e gli addetti alle attività di controllo nell’ambito delle singole funzioni devono segnalare all’OdV le eventuali situazioni in grado di esporre l’azienda al rischio di reato. Tutte le comunicazioni devono essere scritte (anche via e-mail) e non anonime.
2. Effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici, posti in essere nell’ambito delle aree di attività a rischio come definite nelle singole Parti Speciali del Modello.
3. Raccogliere, elaborare e conservare le informazioni (comprese le segnalazioni di cui al successivo paragrafo 4.4) rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere obbligatoriamente trasmesse allo stesso OdV (v. successivo paragrafo 4.4).
4. Condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del presente Modello portate all’attenzione dell’OdV da segnalazioni o emerse nel corso dell’attività di vigilanza dello stesso.
5. Verificare che gli elementi previsti dalle singole Parti Speciali del Modello per le diverse tipologie di reati (adozione di clausole standard, espletamento di procedure, ecc.) siano comunque adeguati e rispondenti alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal Decreto sempre nei limti del compito affidato all’OdV, provvedendo, in caso contrario, a proporre aggiornamenti degli elementi stessi.
Per lo svolgimento dei compiti suddetti l’OdV:
• gode di ampi poteri ispettivi e di accesso ai documenti aziendali;
• dispone di risorse finanziarie e professionali adeguate;
• si avvale del supporto e della cooperazione delle varie strutture aziendali che possano essere interessate o comunque coinvolte nelle attività di controllo.
4.3. Reporting dell’organismo di vigilanza nei confronti degli organi societari.
Sono assegnate all’OdV della Società due linee di reporting: la prima, su base continuativa, direttamente con il referente della Società, la seconda, su base periodica, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
La presenza dei suddetti rapporti di carattere funzionale, anche con organismi privi di compiti operativi e quindi svincolati da attività gestionali, costituisce un fattore in grado di assicurare che l’incarico venga espletato dall’OdV con le maggiori garanzie di indipendenza.
L’OdV della Società potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi o potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello od a situazioni specifiche.
Ogni anno, inoltre, l’OdV della Società trasmette al Consiglio di Amministrazione un rapporto scritto sull’attuazione del Modello presso l’azienda.
4.4. Flussi informativi nei confronti dell’organismo di vigilanza
4.4.1. Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi
In ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza dell’OdV, oltre alla documentazione prescritta nelle singole Parti Speciali del Modello secondo le procedure ivi contemplate, ogni altra informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi ed attinente all’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio. L’OdV potrà essere destinatario delle segnalazioni nell’ambito della Whistleblowing Policy aziendale fermo il rispetto della riservatezza per il segnalante anche al fine di evitare atteggiamenti ritorsivi e/o discriminatori nei confronti degli stessi.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:
• devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative alla violazione del Modello o comunque conseguenti a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società stessa;
• l’OdV valuterà le segnalazioni ricevute e le eventuali conseguenti iniziative a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere ad una indagine interna;
• le segnalazioni, in linea con quanto previsto dal Codice Etico, dovranno essere in forma scritta e non anonima ed avere ad oggetto ogni violazione o sospetto di violazione del Modello. L’OdV agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede;
• al fine di facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’OdV, è prevista l’istituzione di “canali informativi dedicati” (“Canale dedicato”).
• Le segnalazioni pervenute all’OdV devono essere raccolte e conservate in un apposito archivio al quale sia consentito l’accesso solo da parte dei membri dell’OdV.
4.4.2. Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali
Oltre alle segnalazioni anche ufficiose di cui al capitolo precedente, devono essere obbligatoriamente trasmesse all’OdV della Società le informative concernenti:
• i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto;
• le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
• i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;
• le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello organizzativo con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i Dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.
4.4.3. Sistema delle deleghe
All’OdV, infine, deve essere comunicato il sistema delle deleghe adottato dalla Società e ogni modifica che intervenga sullo stesso.
4.5 Caratteristiche dell’OdV
L’OdV è composto da 3 persone esterne all’azienda con competenze tecniche idonee e adeguate all’incarico in questione.
Si rimanda alla delibera del Consiglio di Amministrazione per la nomina dei suoi componenti.
Gli obiettivi alla base dell’attività dell’OdV sono i seguenti:
1) Verificare con continuità e nel massimo dettaglio l’effettiva applicazione del Modello Organizzativo di cui si è dotata l’azienda, e valutare l’efficacia delle stesso nel conseguire gli obiettivi di compliance nei confronti del Codice Etico dell’azienda e della normativa di volta in volta vigente;
2) Suggerire all’organo amministrativo dell’azienda le modifiche da apportare al Modello Organizzativo, qualora l’OdV constati l’inefficienza dello stesso nel conseguire determinati obiettivi, ovvero il mutamento di circostanze e situazioni che impongano un adattamento del Modello in vigore;
3) Nel caso di mancato riscontro da parte del CdA ai suggerimenti di cui al punto 2, e solo in caso di inefficienze di particolare gravità, l’OdV ha la facoltà di darne comunicazione diretta all’assemblea dei soci ed al Collegio Sindacale;
4) Seguire e coordinare l’applicazione concreta delle modifiche e degli aggiornamenti da apportare al Modello Organizzativo.
All’OdV sono assegnate le attività e i poteri di seguito elencati:
1) Si relaziona direttamente con il Presidente del Consiglio d’Amministrazione, con la conseguenza che non sussiste per l’OdV un diretto rapporto gerarchico di subordinazione nei confronti della Direzione Aziendale.
2) Si riunisce nel suo pieno organico secondo una cadenza decisa in completa autonomia, rispettando un criterio minimale di almeno due riunioni all’anno.
3) Verifica e tiene sotto controllo con continuità i livelli di rischio associati alle diverse aree aziendali sensibili, valutando l’efficacia realizzata dal Modello organizzativo nel mantenere l’azienda in linea con la normativa vigente e con il Codice Etico interno (in sintesi: verifica della compliance).
4) Organizza e gestisce gli adempimenti necessari per informare i dipendenti ed i collaboratori dell’azienda sui contenuti del Modello organizzativo e di gestione, e specificatamente sul sistema sanzionatorio in esso contenuto, e fornisce chiarimenti ed istruzioni al riguardo a tutti i soggetti interessati.
5) Si coordina con le varie funzioni aziendali al fine di svolgere al meglio le proprie funzioni, disponendo del potere necessario per richiedere e ottenere le informazioni e la documentazione ufficiale dell’azienda.
6) Fornisce alle funzioni competenti tutti gli elementi necessari per procedere all’irrogazione di sanzioni disciplinari, qualora ne riscontri gli estremi in comportamenti tenuti da dipendenti e/o collaboratori dell’azienda.
7) Con cadenza semestrale cura la redazione, e la successiva conservazione, di un documento sintetico in cui raccoglie contenuti ed evidenze dell’attività svolta nei 6 mesi precedenti, e lo rende disponibile per la consultazione all’Amministratore Delegato, al C.d.A., al Collegio Sindacale e all’assemblea dei soci.
8) Riferisce all’amministratore delegato ed al Collegio Sindacale su fatti rilevanti riscontrati nella sua attività corrente.
9) Ha facoltà di prendere contatto diretto con la Società di Revisione incaricata della certificazione del bilancio, in particolare durante le fasi che precedono la chiusura annuale del bilancio di esercizio.
Le diverse funzioni aziendali competenti hanno l’obbligo di fornire informazioni chiare e tempestive all’OdV in relazione ai seguenti eventi ed argomenti:
1) Indagini in corso da parte di organi di polizia giudiziaria su fatti pertinenti l’azienda;
2) Richieste di assistenza legale da parte di dipendenti o collaboratori dell’azienda;
3) Aggiornamenti sull’adempimento di provvedimenti disciplinari avviati a carico di dipendenti;
4) Eventuali documenti redatti a seguito di procedure di controllo effettuate spontaneamente dalla funzione aziendale al suo interno;
5) Documentazione disponibile relativamente alle procedure di chiusura annuale del bilancio di esercizio;
6) Segnalazione di eventuali punti di disaccordo tra Società di Revisione ed Amministrazione dell’azienda nelle fasi che precedono la chiusura del bilancio;
7) Copia dei verbali delle Assemblee dei Soci dell’azienda;
8) Copia dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
9) Copia dei verbali delle verifiche periodiche effettuate dal Collegio Sindacale;
10) Copia dei contratti a qualsiasi titolo conclusi con la Pubblica Amministrazione;
11) Copia della documentazione prodotta per l’ottenimento di finanziamenti ed agevolazioni concessi dalla Pubblica Amministrazione;
12) Copia di altri documenti prodotti nell’esercizio della propria funzione in adempimento di normative vigenti.
4.6 Controversie interne
In caso di mancato accordo tra i componenti dell’OdV sulla linea comune da adottare relativamente ad uno o più temi, è possibile per ogni componente esporre la propria posizione direttamente all’Amministratore Delegato e al Collegio Sindacale, e nei casi di maggiore gravità anche al CdA.
In caso di disaccordo perdurante ed insanabile tra i suoi componenti, l’OdV deve rimettere il mandato di tutti i propri componenti nelle mani del CdA dell’azienda.
4.7 Durata in carica, revoca e rinnovo
L’OdV nella forma qui decisa resta in carica per 1 anno a partire dalla delibera di nomina fatta salva la facoltà di revoca ad opera del Consiglio di Amministrazione nel frattempo eventualmente nominato.
Al fine di garantire la piena autonomia ed indipendenza, l’OdV riporta direttamente al CdA.
L’eventuale revoca dei componenti dell’OdV è di competenza del CdA. In caso di revoca o decadenza, il CdA provvede tempestivamente alla sostituzione del componente revocato o decaduto. L’OdV decade per la revoca o decadenza di tutti i suoi componenti. In tal caso il CdA provvede, senza indugio, alla sua ricostituzione.
5. FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO NEL CONTESTO AZIENDALE.
5.1. Formazione del personale.
La Società promuove la conoscenza del Modello, dei relativi protocolli interni e dei loro aggiornamenti tra tutti i dipendenti che sono pertanto tenuti a conoscerne il contenuto, ad osservarli ed a contribuire alla loro attuazione.
In particolare, per quanto attiene alla comunicazione del Modello è previsto che quest’ultimo sia consegnato, unitamente alle procedure/regole di comportamento ad esso riferibili, ai Destinatari; esso sarà, inoltre, pubblicato sul sito internet della Società.
Per quanto riguarda la formazione, la Società ha poi previsto una specifica attività di formazione riguardante, in generale, le disposizioni normative in tema di responsabilità amministrativa degli Enti (e, quindi, le conseguenze derivanti alla Società dall’eventuale commissione di illeciti da parte di soggetti che per essa agiscano), le caratteristiche essenziali degli illeciti previsti dal Decreto e, più specificamente, i principi contenuti nel Modello e nelle procedure/regole di comportamento ad esso riferibili nonché le specifiche finalità preventive che il Modello persegue in tale contesto.
Ai fini dell’attuazione del Modello il Responsabile del Personale gestisce in cooperazione con l’OdV la formazione del personale che sarà articolata sui livelli qui di seguito indicati:
• Personale direttivo e con funzioni di rappresentanza dell’ente: corso di formazione iniziale realizzato dal Responsabile del Personale in collaborazione con l’OdV; occasionali e-mail di aggiornamento.
• Altro personale: nota informativa interna; occasionali e-mail di aggiornamento. 5.2. Informativa a collaboratori esterni e partners
La Società promuove la conoscenza e l’osservanza del Modello anche tra i partners commerciali e finanziari, i consulenti, i collaboratori a vario titolo, i clienti ed i fornitori.
A questi verranno pertanto fornite apposite informative sui principi, le politiche e le procedure che la Società ha adottato sulla base del presente Modello, nonché i testi delle clausole contrattuali che, coerentemente a detti principi, politiche e procedure, verranno adottate dalla medesima.
6. SISTEMA DISCIPLINARE E MISURE IN CASO DI MANCATA OSSERVANZA DELLE PRESCRIZIONI DEL MODELLO
6.1. Principi generali
La predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello è condizione essenziale per assicurare l‘effettività del Modello stesso.
Al riguardo, infatti, l’articolo 6 comma 2, lettera e) del Decreto prevede che i modelli di organizzazione e gestione devono “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.
A tal fine la Società ha definito che la violazione delle norme del Codice Etico nonché dei principi contenuti nel Modello e nelle procedure/regole di comportamento ad esso riferibili comporta, a carico dei Destinatari, l’applicazione di sanzioni. Tali violazioni, infatti, ledono il rapporto di fiducia instaurato con la Società stessa e possono determinare, quale conseguenza, azioni disciplinari a carico dei soggetti interessati, a prescindere dall’eventuale instaurazione di un giudizio penale nei casi in cui il comportamento integri o meno una fattispecie di illecito e dall’esito del conseguente processo, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello sono assunte dalla Società in piena autonomia e indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello stesso possano determinare e delle eventuali conseguenze sul piano processuale.
6.2. Sanzioni per i lavoratori dipendenti
6.2.1. Impiegati e Quadri
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel Codice Etico e nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.
Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di detti lavoratori dipendenti esse rispettano le procedure previste dall’articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili.
In relazione a quanto sopra il Modello fa riferimento alle categorie di fatti sanzionabili previste dall’apparato sanzionatorio esistente.
Tali categorie descrivono i comportamenti sanzionati, a seconda del rilievo che assumono le singole fattispecie considerate, e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi a seconda della loro gravità.
In particolare, in applicazione dei “Criteri di correlazione tra le mancanze dei lavoratori ed i provvedimenti disciplinari” contenuti nel vigente Contratto Collettivo Nazionale, si prevede che:
1) Incorre nei provvedimenti di RIMPROVERO SCRITTO, MULTA O SOSPENSIONE il lavoratore che violi le procedure interne previste dal presente Modello (ad es. che non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all’OdV delle informazioni prescritte, ometta di svolgere controlli, ecc.) o adotti, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, dovendosi ravvisare in tali comportamenti una “non esecuzione degli ordini impartiti dall’azienda sia in forma scritta che verbale” di cui ai suddetti “Criteri di correlazione”.
2) Incorre, inoltre, anche nel provvedimento di LICENZIAMENTO CON PREAVVISO, il lavoratore che adotti nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento non conforme alle prescrizioni del presente Modello e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionato dal Decreto, dovendosi ravvisare in tale comportamento un “atto tale da far venire meno radicalmente la fiducia dell’azienda nei confronti del lavoratore” di cui ai suddetti “Criteri di correlazione”.
3) Incorre, infine, anche nel provvedimento di LICENZIAMENTO SENZA PREAVVISO il lavoratore che adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento palesemente in violazione delle prescrizioni del presente Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della società di misure previste dal Decreto, dovendosi ravvisare nel suddetto comportamento, una condotta tale da provocare “all’Azienda grave nocumento morale e/o materiale”, nonché da costituire “delitto a termine di legge” di cui ai suddetti “Criteri di correlazione”.
Il sistema disciplinare viene costantemente monitorato dal OdV e dal Responsabile del Personale.
6.2.2. Dirigenti
In caso di violazione, da parte di dirigenti, delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti industriali.
6.3. Misure nei confronti degli amministratori e dei Sindaci
Nel caso di violazione del Codice Etico e del Modello da parte di Amministratori e Sindaci della Società, l’OdV ne informerà gli organi sociali competenti e non specificamente in conflitto con conseguente adozione delle misure di volta in volta più opportune, nell’ambito di quelle previste dalla normativa di tempo in tempo vigente.
Nell’ipotesi in cui sia stato disposto il rinvio a giudizio di Amministratori, presunti autori del reato da cui deriva la responsabilità amministrativa della Società, si procederà alla convocazione dell’Assemblea per deliberare in merito alla revoca del mandato.
6.4. Misure nei confronti di collaboratori esterni, fornitori e partners.
Ogni comportamento - posto in essere dai collaboratori esterni, fornitori o partner in contrasto con le linee di condotta indicate dal presente Modello e tale da comportare il rischio di commissione di un reato sanzionato dal Decreto - potrà determinare, grazie all’attivazione di opportune clausole, la risoluzione del rapporto contrattuale.
6.5. Misure nei confronti dell’OdV.
Con riferimento all’OdV nel caso in cui il rapporto con la Società sia di lavoro subordinato, si applicheranno le disposizioni di cui al paragrafo 6.2 che precede, nel caso in cui, invece, il rapporto sia di collaborazione/consulenza, varrà quanto previsto al paragrafo 6.4 che precede.
7. CONFERMA APPLICAZIONE E ADEGUATEZZA DEL MODELLO
Le procedure riferibili al Modello, così come le altre norme societarie interne, rispondono a principi generali di controllo interno tesi a garantire una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e, nello specifico, il rispetto delle disposizioni del D. Lgs. 231/01. In linea generale, il sistema di controllo interno della Società, delineato nell’ambito delle procedure aziendali e nelle altre norme societarie interne, deve essere idoneo a:
• garantire, nell’ambito dei processi aziendali, un adeguato livello di separazione di funzioni, così da impedire il verificarsi di situazioni di conflitto di interesse nelle competenze assegnate;
• assicurare l’attribuzione di poteri autorizzativi e di firma coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate;
• garantire, nell’ambito delle attività operative ed amministrativo-contabili, l’utilizzo di sistemi e procedure che assicurino la registrazione completa e accurata dei fenomeni aziendali e dei fatti della gestione;
• assicurare che la gestione delle risorse finanziarie avvenga nel pieno rispetto delle normative vigenti e che ogni movimentazione finanziaria sia preventivamente autorizzata, nonché accuratamente e completamente registrata e rendicontata;
• garantire la tracciabilità delle attività di controllo e di monitoraggio effettuate sui processi operativi e sulle attività amministrativo-contabili.
Il Modello sarà soggetto a due tipologie di verifiche:
(i) attività di monitoraggio sull’effettività del Modello (e che si concreta nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti dei Destinatari ed il Modello stesso) attraverso l’istituzione di un sistema di dichiarazioni periodiche da parte di tali soggetti per mezzo del quale confermare che non sono state poste in essere azioni non in linea con il Modello.
In particolare che:
a) sono state rispettate le indicazioni ed i contenuti del presente Modello
b) sono stati rispettati i poteri di delega ed i limiti di firma.
I responsabili delle aree a rischio individuate hanno il compito di far compilare le dichiarazioni ai loro sottoposti e di ritrasmetterle all’OdV laddove rientranti nell’ambito di operatività di quest’ultimo che ne curerà l’archiviazione ed effettuerà a campione il relativo controllo.
(ii) verifiche delle procedure: annualmente l’effettivo funzionamento del presente Modello sarà verificato con le modalità stabilite dall’OdV laddove rientranti nell’ambito di operatività di quest’ultimo. Inoltre, sarà intrapresa una revisione di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell’anno, delle azioni intraprese dall’OdV e dagli altri soggetti interessati, degli eventi considerati rischiosi, della consapevolezza del personale rispetto alle ipotesi di reato previste dal Decreto, con verifiche a campione.
L’esito di tale verifica, con l’evidenziazione delle possibili manchevolezze ed i suggerimenti delle azioni da intraprendere, sarà incluso nel rapporto annuale che l’OdV predispone per il Consiglio di Amministrazione della Società.
PREMESSA
PARTE SPECIALE
In base alle risultanze delle attività di identificazione dei rischi effettuata dalla Società, sono state considerate quali “aree di attività a rischio”, intese quali aree aziendali soggette a potenziali casistiche di reato ed individuate in base alle risultanze dell’attività di identificazione dei rischi effettuata dalla Società, gli ambiti di attività della stessa che abbiano quale principale presupposto l’instaurazione di rapporti con la Pubblica Amministrazione, che riguardino la predisposizione dei bilanci della Società, l’utilizzo di informazioni che possano configurare ipotesi di abusi di mercato, la prevenzione degli infortuni sul lavoro nonché la prevenzione dell’utilizzo dl sistema finanziario per scopi diversi da quelli propri del finanziamento delle attività aziendali. Unitamente ad esse, sono stati identificati i principali “processi strumentali” alla eventuale commissione di illeciti da parte della Società, intesi come processi nei quali potrebbero, in astratto, realizzarsi le condizioni di fatto che rendono possibile l’eventuale commissione di reati.
Aree di attività a rischio:
1) la gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, l’Autorità pubblica gli uffici doganali per l’ottenimento e/o il rinnovo di autorizzazioni, licenze o concessioni, ovvero per il pagamento di dazi;
2) l’effettuazione di adempimenti obbligatori nei confronti della Pubblica Amministrazione e delle Autorità e la gestione dei rapporti con le stesse in occasione di verifiche e controlli inerenti l’esecuzione delle attività aziendali;
3) la gestione delle attività pericolose in relazione al rispetto delle norme di sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro;
4) la gestione dei rapporti con le società di revisione, con il Collegio sindacale e con i soci;
5) la gestione dei procedimenti giudiziali, extragiudiziali o arbitrali;
6) la predisposizione del bilancio societario, della relazione sulla gestione e dell’informativa societaria in generale;
7) la gestione dei rapporti con clienti e fornitori.
Processi strumentali:
1) la gestione delle risorse finanziarie;
2) la gestione degli acquisti di beni e servizi;
3) la gestione della vendita di beni e servizi;
4) la selezione ed assunzione del personale;
5) la gestione della prevenzione degli infortuni sul lavoro e, in generale, dei rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori.
Il risultato del processo di analisi delle “aree di attività a rischio” e dei “processi strumentali” è raccolto in documenti aziendali.
PARTE SPECIALE “A”
Reati in danno della Pubblica Amministrazione
A.1 LA TIPOLOGIA DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE (ART. 24 E 25 DEL DECRETO)
Si riporta di seguito una breve descrizione dei reati contemplati negli artt. 24 e 25 deI Decreto.
Truffa aggravata in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.): Il reato si configura qualora, utilizzando artifici o raggiri e in tal modo inducendo taluno in errore, si consegua un ingiusto profitto, in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell’unione Europea.
Tale reato può realizzarsi quando, ad esempio, nella predisposizione di documenti o dati per la partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non veritiere (ad esempio supportate da documentazione artefatta), al fine di ottenerne l’aggiudicazione.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.): Il reato si configura qualora la condotta di truffa sopra descritta abbia ad oggetto finanziamenti pubblici, comunque denominati, erogati dallo Stato, dal altri enti pubblici o dall’Unione Europea.
Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere finanziamenti pubblici.
Malversazione a danno dello Stato (art. 316 bis c.p.): Il reato punisce il fatto di chi, avendo ottenuto dallo Stato, da altro ente pubblico o dalla Unione Europea, finanziamenti, comunque denominati, destinati a favorire la realizzazione di opere o attività di pubblico interesse, non li destina agli scopi previsti.
Poiché il fatto punito consiste nella mancata destinazione del finanziamento erogato allo scopo previsto, il reato può configurarsi anche con riferimento a finanziamenti ottenuti in passato e che non vengano ora destinati alle finalità per cui erano stati erogati.
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 3l6 ter c.p.): Il reato si configura nei casi in cui - mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute - si ottengano, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall’unione Europea.
In questo caso, contrariamente a quanto visto in merito al punto precedente (art. 316 bis) non assume alcun rilievo la destinazione dei finanziamenti pubblici erogati, poiché il reato si consuma al momento del loro — indebito - ottenimento.
Va infine evidenziato che tale reato, avendo natura residuale, si configura solo qualora la condotta non integri gli estremi del più grave reato di truffa aggravata ai danni dello Stato (art. 640 bis c.p.).
Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter, comma 1, c.p.): Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno allo Stato o ad altro ente pubblico.
In concreto, il reato in esame potrebbe configurarsi qualora, una volta ottenuto un finanziamento, venisse violato il sistema informatico della Pubblica Amministrazione al fine di inserire un importo superiore a quello legittimamente ottenuto.
Concussione (art. 317 c.p.): Il reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio, abusando della sua qualità o del suo potere, costringa o induca taluno a dare o promettere indebitamente, a sé o ad altri, denaro o altra utilità.
Il reato in esame presenta profili di rischio contenuti ai fini del D.Lgs. 231/01: trattandosi infatti di un reato proprio di soggetti qualificati, la responsabilità dell’ente potrà ravvisarsi solo nei casi in cui un Dipendente od un Agente della Società, nell’interesse o a vantaggio della stessa, concorra nel reato del pubblico ufficiale o dell’incaricato di pubblico servizio, che, approfittando della loro posizione, esigano prestazioni non dovute.
Corruzione (artt. 318-319 c.p): Il reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio si faccia dare o promettere, per sé o per altri, denaro o altra utilità per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio ovvero per compiere atti contrari ai suoi doveri di ufficio.
Il reato si configura altresì nel caso in cui l’indebita offerta o promessa sia formulata con riferimento ad atti — conformi o contrari ai doveri d’ufficio — già compiuti dal pubblico agente.
Il reato sussiste dunque sia nel caso in cui il pubblico ufficiale, dietro corrispettivo, compia un atto dovuto (ad esempio: velocizzare una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia nel caso in cui compia un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio: garantire l’illegittima aggiudicazione di una gara).
Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell’incaricato del pubblico servizio.
A norma dell’art. 321 c.p., le pene previste per i pubblici ufficiali e gli incaricati di pubblico servizio si applicano anche ai privati che danno o promettono a quest’ultimi denaro o altra utilità.
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.): La pena prevista per tale reato si applica a chiunque offra o prometta denaro ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un pubblico servizio, per indurlo a compiere un atto contrario o conforme ai doveri d’ufficio, qualora la promessa o l’offerta non vengano accettate. Parimenti, si sanziona la condotta del pubblico agente che solleciti una promessa o un’offerta da parte di un privato.
Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter): Il reato si configura nel caso in cui taluno offra o prometta ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un pubblico servizio denaro o altra utilità al fine di favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo.
Potrà dunque essere chiamata a rispondere del reato la società che, essendo parte in un procedimento giudiziario, corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario) al fine di ottenerne la positiva definizione.
Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater): Il reato si configura quando il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o ad un terzo, denaro o altra utilità. A differenza di quanto previsto per la concussione, il privato è punibile. Secondo la giurisprudenza, l’induzione indebita può consistere in un’attività di suggestione, persuasione o pressione morale posta in essere da un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio nei confronti di un privato che, avvertibile come illecita da quest’ultimo, non ne annienta la libertà di determinazione, rendendo a lui possibile di non accedere alla pretesa del soggetto pubblico.
A completamento dell’esame dei reati previsti dall’art. 24 del decreto (concussione, corruzione, istigazione alla corruzione e corruzione in atti giudiziari), si evidenzia che, a norma dell’art. 322 bis c.p., i suddetti reati sussistono anche nell’ipotesi in cui essi riguardino pubblici ufficiali stranieri, ossia coloro che svolgano funzioni analoghe a quelle dei pubblici ufficiali italiani nell’ambito di organismi comunitari, di altri Stati membri dell’unione Europea, di Stati esteri o organizzazioni pubbliche internazionali.
La legge 19 gennaio 2019 n. 3 (modificando l’art. 25 del Decreto) ha inasprito le sanzioni interdittive per i reati di corruzione, differenziando il quantum sulla base del ruolo ricoperto all’interno dell’ente dal soggetto che ha commesso il delitto: per gli illeciti commessi dagli amministratori l’applicazione delle sanzioni interdittive è prevista da quattro a sette anni, mentre per gli illeciti commessi da persone sotto la vigilanza o il controllo di questi ultimi la sanzione è prevista da due a quattro anni.
La medesima legge 19 gennaio 2019 n. 3 (inserendo nell’art. 25 del Decreto un nuovo comma 5-bis) ha introdotto uno sconto di pena per gli enti che, prima della sentenza di primo grado, si adoperino per evitare che l’attività delittuosa sia portata a conseguenze ulteriori, per assicurare le prove dei reati e per l’individuazione dei responsabili ovvero per il sequestro delle somme o altre utilità trasferite e abbiano eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
A.2 AREE A RISCHIO
I reati sopra considerati trovano come presupposto l’instaurazione di rapporti con la Pubblica Amministrazione, intesa in senso lato e tale da comprendere anche la Pubblica Amministrazione di Stati esteri, nonché pubblici ufficiali, incaricati di pubblico servizio o, più in generale, con rappresentanti della Pubblica Amministrazione, con le Autorità di Vigilanza, con l’Autorità Giudiziaria, con Autorità Amministrative Indipendenti, italiane o estere, con le Forze dell’Ordine.
Vengono pertanto definite aree a rischio tutte quelle aree aziendali che per lo svolgimento della propria attività intrattengono rapporti con le pubbliche amministrazioni. Aree di Supporto vengono definite quelle aree di attività aziendale che gestiscono strumenti di tipo finanziario e/o mezzi sostitutivi che, pur non intrattenendo rapporti con la Pubblica Amministrazione, possono supportare la commissione di reati.
Tenuto conto, pertanto, della molteplicità dei rapporti che la Società intrattiene con le Amministrazioni Pubbliche in Italia ed all’estero, sono state individuate le seguenti aree di attività ritenute più specificamente a rischio:
Aree a rischio reato:
1. Gestione dei rapporti con istituzioni ed enti pubblici;
2. Gestione del contenzioso;
3. Gestione amministrativa del personale;
4. Gestione dei rapporti con le Autorità/Organismi di vigilanza;
5. Gestione di finanziamenti agevolati;
6. Amministrazione, bilancio e fiscale. Aree di supporto:
7. Gestione dei contratti di consulenza/prestazione professionale;
8. Selezione del personale;
9. Sviluppo e formazione risorse umane;
10. Gestione della finanza e della tesoreria;
11. Gestione del patrimonio;
Eventuali integrazioni delle suddette aree d’attività a rischio potranno essere proposte dal Presidente della Società al Consiglio di Amministrazione della medesima.
Le aree a rischio reato così identificate hanno costituito il punto di riferimento nella definizione delle procedure di controllo da implementare ai fini dell’adeguamento dell’attuale sistema di controlli interno.
La tipologia e la periodicità delle procedure di controllo implementate sulle diverse aree a rischio reato sono state definite tenendo in considerazione la rilevanza dei singoli punti di contatto con la Pubblica Amministrazione.
A.3 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE — PRINCIPI GENERALI Dl COMPORTAMENTO E Dl ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE NELLE AREE D ATTIVITA’ A RISCHIO
La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere da amministratori, dirigenti e dipendenti (“Esponenti Aziendali”) operanti nelle aree di attività a rischio nonché da Collaboratori esterni e Partner, come già definiti nella Parte Generale (qui di seguito, tutti definiti i “Destinatari”).
La presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto — a carico degli Esponenti Aziendali, in via diretta, ed a carico dei Collaboratori esterni e Partner, tramite apposite clausole contrattuali — di:
1) porre in essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate (artt. 24 e 25 del Decreto);
2) porre in essere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente diventarlo;
3) porre in essere qualsiasi situazione di conflitto di interessi nei confronti della Pubblica Amministrazione in relazione a quanto previsto dalle suddette ipotesi di reato.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti (sanciti anche dal Codice etico adottato nell’ambito della Società) è fatto divieto in particolare di:
a) effettuare elargizioni in denaro a pubblici funzionari;
b) distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale (vale a dire, secondo quanto previsto dal Codice Etico, ogni forma di regalo offerto o ricevuto, eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque rivolto ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale). In particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani ed esteri (anche in quei paesi in cui l’elargizione di doni rappresenta una prassi diffusa), o a loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per l’azienda. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per l’esiguità del loro valore o perché volti a promuovere iniziative di carattere artistico (ad esempio, la distribuzione di libri d’arte). I regali offerti - salvo quelli di modico valore - devono essere documentati in modo adeguato per consentire le prescritte verifiche;
c) accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, ecc.) in favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione che possano determinare le stesse conseguenze previste al precedente punto b);
d) effettuare prestazioni in favore dei Partner che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto associativo costituito con i Partner stessi;
e) riconoscere compensi in favore dei Collaboratori esterni che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed alle prassi vigenti in ambito locale;
f) presentare dichiarazioni non veritiere ad organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati;
g) destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati.
Ai fini dell’attuazione dei comportamenti di cui sopra:
1) i rapporti nei confronti della P.A. per le suddette aree di attività a rischio devono essere gestiti in modo unitario, procedendo alla nomina di un apposito responsabile per ogni operazione o pluralità di operazioni (in caso di particolare ripetitività delle stesse) svolte nelle aree di attività a rischio;
2) gli accordi di associazione con i Partner devono essere definiti per iscritto con l’evidenziazione di tutte le condizioni dell’accordo stesso - in particolare per quanto concerne le condizioni economi che concordate per la partecipazione congiunta alla procedura - e devono essere proposti o verificati o approvati da almeno due soggetti appartenenti alla Società;
3) gli incarichi conferiti ai Collaboratori esterni devono essere anch’essi redatti per iscritto, con l’indicazione del compenso pattuito ed essere sottoscritti conformemente alle deleghe ricevute;
4) nessun tipo di pagamento può essere effettuato in contanti o in natura;
5) le dichiarazioni rese ad organismi pubblici nazionali o comunitari ai fini dell’ottenimento di erogazioni, contributi o finanziamenti, devono contenere solo elementi assolutamente veritieri e, in caso di ottenimento degli stessi, deve essere rilasciato apposito rendi conto;
6) coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi all’espletamento delle suddette attività (pagamento di fatture, destinazione di finanziamenti ottenuti dallo Stato o da organismi comunitari, ecc.) devono porre particolare attenzione sull’attuazione degli adempimenti stessi e riferire immediatamente all’OdV eventuali situazioni di irregolarità.
A.4 AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO: ELEMENTI FONDAMENTALI DEL PROCESSO DECISIONALE
A. 4.1. Singole operazioni a rischio: individuazione dei responsabili interni e schede di evidenza
Occorre dare debita evidenza delle operazioni svolte nelle aree a rischio di cui al precedente paragrafo A.2
A tal fine il Presidente ed i responsabili di settore all’interno delle quali vengano svolte operazioni a rischio divengono responsabili interni di ogni singola operazione a rischio da loro direttamente svolta o attuata nell’ambito della unità a loro facente capo.
Detti responsabili divengono i soggetti referenti dell’operazione a rischio e sono responsabili in particolare dei rapporti con le P.A., per le attività con esse svolte.
Le attività a rischio debbono essere portate a conoscenza dell’OdV dai suddetti responsabili tramite la compilazione di apposite Schede di evidenza (di seguito le “Schede”) da aggiornarsi su base periodica da cui risulti:
a) le Pubbliche Amministrazioni che hanno competenza sulle procedure oggetto dell’operazione;
b) la dichiarazione rilasciata dal Responsabile di settore - per sé e per i sub-responsabili interni delegati a svolgere attività che comportano rapporti con la Pubblica Amministrazione - da cui risulti che lo stesso è pienamente a conoscenza degli adempimenti da espletare e degli obblighi da osservare nello svolgimento delle operazioni e che non è incorso in reati considerati dal Decreto
c) l’indicazione delle principali iniziative e dei principali adempimenti svolti nell’espletamento delle operazioni.
Sulle operazioni in questione l’OdV potrà predisporre ulteriori controlli dei quali verrà data evidenza scritta.
A.4.2 Istruzioni e verifiche dell’OdV E’ compito dell’OdV:
a) curare l’emanazione e l’aggiornamento di istruzioni standardizzate relative a:
- compilazione omogenea e coerente delle Schede di Evidenza;
- atteggiamenti da assumere nell’ambito delle Attività a rischio e, in genere, nei rapporti da tenere nei confronti della P.A.;
Tali istruzioni devono essere scritte e conservate su supporto cartaceo o informatico;
b) verificare periodicamente — con il supporto delle altre funzioni competenti — il sistema di deleghe in vigore, raccomandando modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al responsabile interno od ai sub responsabili;
c) verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, la validità di opportune clausole standard finalizzate:
- all’osservanza da parte dei Collaboratori esterni e dei partner delle disposizioni del Decreto;
- alla possibilità della Società di effettuare efficaci azioni di controllo nei confronti dei Destinatari del Modello al fine di verificare il rispetto delle prescrizioni in esso contenute;
- all’attuazione di meccanismi sanzionatori (quali il recesso dal contratto nei riguardi di Partner o di Collaboratori esterni) qualora si accertino violazioni delle prescrizioni;
d) indicare al management le eventuali integrazioni ai sistemi di gestione finanziaria già presenti in Società, con l’evidenza degli accorgimenti opportuni a rilevare l’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto ordinariamente previsto.
PARTE SPECIALE “B”
Violazione norme antinfortunistiche
B.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (ART. 25 SEPTIES DEL DECRETO)
Si riporta di seguito una breve descrizione dei principali reati contemplati nell’art. 25-septies del Decreto.
Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (artt. 589 e 590, terzo comma, c.p.): Si tratta di due modalità di reato la cui condotta tipica si realizza per la mancata osservanza delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro con conseguente morte (art. 589 c.p.) o lesione gravi o gravissime (art. 590, terzo comma, c.p.) di soggetti che operano per l’azienda.
Le due fattispecie si realizzano a causa ed in conseguenza della mancata e/o non corretta applicazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.
Si precisa che:
- la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un vantaggio: nel caso di specie, l’ingiusto profitto si realizza nel momento in cui l’azienda omette di adeguatamente investire in risorse finanziarie e/o umane al fine di evitare il verificarsi di simili eventi;
- la punibilità è esclusa se l’azienda dimostra di aver ottemperato a tutte le prescrizioni in materia di sicurezza, prevenzione e salute nei luoghi di lavoro, nonché di aver attuato misure di prevenzione protezione con conseguente attività di vigilanza;
B.2. PRINCIPALI AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO Dl COMMISSIONE DEI REATI
Le attività svolte dalla Società nelle aree potenzialmente a rischio sono regolamentate da procedure interne scritte rispondenti ai criteri imposti dal Decreto e prima ancora dalle disposizioni normative dettate dal D. Lgs. N. 626/1994 come successivamente sostituito dalla Legge n. 81/2008.
Le aree di attività considerate più specificatamente a rischio in relazione ai reati in esame sono ritenute le seguenti:
1. movimentazione, stoccaggio e imballaggio merci;
2. gestione e operatività del magazzino e dei mercati;
3. gestione e operatività delle aree esterne;
La presente Parte Speciale, oltre agli specifici principi di comportamento relativi alle aree di rischio sopra indicate, richiama i principi generali di comportamento previsti dai Codice Etico adottato dalla Società alla cui osservanza tutti i Dipendenti della Società sono tenuti.
B.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE — PRINCIPI GENERALI Dl COMPORTAMENTO NELLE AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO
Destinatari della presente Parte Speciale “C” sono tutti i soggetti che direttamente e/o indirettamente sono preposti all’osservanza delle norme in materia di sicurezza e prevenzione degli infortuni, nonché di tutela e sicurezza dei lavoratori e, quindi, in primo luogo gli operatori dedicati alla movimentazione delle merci e di coloro che sono preposti alla vigilanza sull’osservanza delle norme antinfortunistiche e di prevenzione e tutela della salute dei lavoratori (“Destinatari”).
Ai Destinatari è fatto espresso obbligo di:
1. tenere un comportamento nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali in tutte le attività operative dell’azienda;
2. osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge ad evitare infortuni e a garantire l’integrità e la salute degli operatori;
3. ottemperare alle disposizioni impartite dai Responsabili del settore nel rispetto delle norme vigenti in materia;
4. effettuare con tempestività e costanza verifiche sul rispetto della normativa vigente in materia;
B.4. PRINCIPI Dl ATTUAZIONE DEI COMPORTAMENTI DESCRITTI
Di seguito sono descritte le modalità di attuazione dei principi sopra richiamati.
Per la prevenzione dei reati di cui sopra l’Azienda fornisce ai dipendenti tutte i necessari dispositivi per la prevenzione e tutela della loro integrità e ha posto in essere specifiche procedure di informazione, verifica e controllo per il corretto ed effettivo rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia.
In particolare, tali procedure prevedono:
> la divulgazione delle regole di attuazione delle attività operative;
> la tempestiva trasmissione a tutti gli operatori dei documenti contenenti le regole di attuazione del processo operativo dell’Azienda, nonché un’idonea registrazione di tale trasmissione;
> riunioni tra i responsabili della sicurezza (RSPP) e i Destinatari;
> la supervisione dell’OdV sulla divulgazione, applicazione e verifica del rispetto delle disposizioni normative volte a prevenire le situazioni oggetto dei reati in esame;
> la comunicazione tempestiva all’OdV di qualsiasi situazione che possa creare ipotesi delittuose.
B.5 COMPITI DELL’ORGANISMO Dl VIGILANZA.
I compiti dell’OdV sono i seguenti:
> monitoraggio dell’efficacia delle procedure interne per la prevenzione dei reati in esame;
> esame di eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari;
> verifica dell’effettiva indipendenza dei responsabili della sicurezza.
L’OdV deve riportare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo con cadenza annuale al Consiglio di Amministrazione.
PARTE SPECIALE “C”
Reati ambientali
C.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (ART. 25 UNDECIES DEL DECRETO)
La tipologia dei reati in questione che è stata introdotta nel decreto legislativo 231/2001 non pare riferibile alla Società per la natura delle attività compiute se non per quanto attiene genericamente al reato di inquinamento ambientale rispetto al quale, data la particolare importanza che l’ambiente riveste per la Società, si ritiene comunque necessario prevedere disposizioni di attuazione per la prevenzione di tale reato.
I reati introdotti nell’art. 25-undecies del Decreto riferiti alla detenzione/vendita/soppressione di animali di specie protette, ovvero al deturpamento di habitat inseriti in aree protette, alla gestione e trattamento di rifiuti, o ancora all’esercizio di impianti non paiono riferibili alla Società soprattutto per la tipologia di attività dalla stessa svolta.
Ciò su cui si pone, invece, particolare attenzione nell’ambito di operatività della norma in esame è il reato di inquinamento del suolo o del sottosuolo, ma ciò non perché la Società svolga attività per cui si possa anche solo astrattamente incorrere nel reato di inquinamento, ma, come sopra evidenziato, perché è particolarmente vivo l’interesse per la tutela dell’ambiente.
C.2. PRINCIPALI AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO Dl COMMISSIONE DEI REATI
Nei limiti di quanto sopra evidenziato, la Società ha adottato procedure interne e misure preventive al fine di evitare di porre in essere comportamenti che possano considerarsi lesivi dell’ambiente e fonte di inquinamento ambientale nel rispetto dei criteri imposti dal Decreto.
La presente Parte Speciale richiama i principi generali di comportamento previsti dai Codice Etico adottato dalla Società alla cui osservanza tutti gli amministratori e dipendenti della Società sono tenuti.
C.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE — PRINCIPI GENERALI Dl COMPORTAMENTO NELLE AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO
Destinatari della presente Parte Speciale “F” sono tutti gli amministratori e i dipendenti (di seguito i “Destinatari”).
Avuto riguardo alla fattispecie delittuosa in questione, ai Destinatari è fatto espresso obbligo di:
1. tenere un comportamento coerente e consono con il rispetto dell’ambiente;
2. osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’ambiente e agire sempre nel rispetto delle procedure interne aziendali che su tali norme si fondano;
3. assicurare il regolare funzionamento della società evitando ogni possibile attività che implichi la violazione delle norme poste a tutela dell’ambiente;
4. assicurare che le misure di prevenzione dell’inquinamento ove previste per legge siano adottate.
C.4 COMPITI DELL’ORGANISMO Dl VIGILANZA.
I compiti dell’OdV sono i seguenti:
> monitoraggio dell’efficacia delle procedure interne e delle regole per la prevenzione dei reati in questione;
> esame di eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari;
> verifiche periodiche sul rispetto delle procedure interne;
L’OdV deve riportare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo con cadenza annuale al Collegio Sindacale.
PARTE SPECIALE “D”
Impiego di personale sprovvisto di regolare permesso di soggiorno
D.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (ART. 25 DUODECIES DEL DECRETO)
Con l’introduzione della figura delittuosa in esame si pone a carico dell’azienda l’obbligo di verifica se un potenziale dipendente sia in regola con il permesso di soggiorno e conseguente responsabilità nell’ipotesi di assunzione – in qualsiasi forma- di persone che difettino di tale requisito.
D.2. PRINCIPALI AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO Dl COMMISSIONE DEI REATI
La fattispecie in questione trova la sua area di rischio potenziale nell’ufficio assunzioni e gestione del personale. Peraltro tale settore della Società è sottoposto a diverse procedure interne scritte rispondenti ai criteri imposti dal Decreto che regolano la gestione del personale (in termini di assunzione e verifica dei requisiti), nonché l’ingresso e l’uscita del personale dall’azienda.
Le aree di attività considerate più specificatamente a rischio in relazione al reato in questione sono ritenute le seguenti:
1. Assunzione e gestione del personale.
La presente Parte Speciale, oltre agli specifici principi di comportamento relativi all’area di rischio sopra indicata, richiama i principi generali di comportamento previsti dai Codice Etico adottato dalla Società alla cui osservanza tutti gli amministratori e dipendenti della Società sono tenuti.
D.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE — PRINCIPI GENERALI Dl COMPORTAMENTO NELLE AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO
Destinatari della presente Parte Speciale “E” sono gli amministratori e i soggetti deputati all’assunzione e alla gestione del personale (di seguito i “Destinatari”).
Ai Destinatari è fatto espresso obbligo di:
1. tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali nella gestione dei rapporti con i potenziali dipendenti e, in generale, con tutto il personale, e nel rispetto dei compiti aziendali assegnati;
2. tenere un comportamento corretto, trasparente e prudente, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali, ponendo la massima attenzione e accuratezza nell’instaurazione di rapporti con soggetti terzi al fine di non incorrere in situazioni a rischio;
3. osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’Azienda e di agire sempre nel rispetto delle procedure interne aziendali che su tali norme si fondano;
4. assicurare il regolare funzionamento della società evitando ogni possibile attività che implichi l’esecuzione di operazioni rischiose per la commissione dei reati di cui trattasi.
D.4. PRINCIPI Dl ATTUAZIONE DEI COMPORTAMENTI DESCRITTI
Per la prevenzione del reato di cui trattasi si richiamano le procedure aziendali vigenti in ambito di assunzione e gestione del personale, nonché verifica della sussistenza dei requisiti in capo alle persone che potrebbero essere assunte e/o operare nell’azienda.
D.5 COMPITI DELL’ORGANISMO Dl VIGILANZA.
I compiti dell’OdV sono i seguenti:
> monitoraggio dell’efficacia delle procedure interne e delle regole per la prevenzione dei reati in questione;
> esame di eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari;
> verifiche periodiche sul rispetto delle procedure interne e delle regole di corporate governance.
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14.Luglio.2020
INDICE
Premessa
Il Core Business
Ambito di applicazione e Destinatari Principi generali
Comunicazione Responsabilità
Rapporti con gli stakeholder
Trattamento dei dati e delle informazioni riservate Risorse umane
Uso corretto dei beni aziendali
Sicurezza, salvaguardia della salute e condizioni di lavoro Rapporti con i fornitori e con le Istituzioni
Sistema di qualità, ricerca e ambiente Il sistema di controllo interno
Comitato Etico: controllo e aggiornamento del Codice Valore del Codice Etico
Sistema sanzionatorio Provvedimenti sanzionatori Norma di chiusura
* Allegato n. 1: Modello di organizzazione e gestione
PREMESSA
Vado Container Service SRL a socio unico (in seguito “Società”) agisce nel rispetto dei principi di lealtà, correttezza, trasparenza, responsabilità, libertà, dignità della persona umana e rispetto delle diversità e ripudia ogni discriminazione basata sul sesso, sulle razze, sulle lingue, sulle condizioni personali e sociali, sul credo religioso e politico.
La Società ispira il proprio agire e la propria attività nei rapporti interni ed esterni all’impresa al rispetto dei principi contenuti nel presente documento (in seguito "Codice Etico"), che rappresenta, tra l’altro, una componente fondante del modello di organizzazione, gestione e controllo (in seguito "Modello") adottato dalla Società stessa nel convincimento che l’etica nella conduzione degli affari sia da perseguire quale condizione del successo dell’impresa. In questa prospettiva, i principi e i valori espressi nel Codice Etico costituiscono anche un utile riferimento interpretativo nella concreta applicazione del Modello in relazione alle dinamiche aziendali.
Il Codice Etico è stato predisposto con l’obiettivo di raccogliere e rendere pubbliche le regole e i principi etici di comportamento che, sin dalla costituzione della Società, improntano le relazioni verso il personale nonché verso i terzi e che, più in generale, caratterizzano lo svolgimento dell’attività societaria.
Nel Codice Etico della Società sono rappresentati i principi generali - trasparenza, correttezza e lealtà - cui si ispirano lo svolgimento e la conduzione degli affari; esso indica gli obiettivi e i valori informatori dell'attività d'impresa, con riferimento ai principali stakeholders con i quali la Società si trova quotidianamente a interagire: personale, clienti, operatori del settore di riferimento e comunità.
Tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore della Società o che con la stessa intrattengono relazioni di affari ("Destinatari del Codice"), inclusi eventuali Agenti
e Intermediari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati al rispetto dei principi e delle prescrizioni contenute nel Codice stesso.
Tali principi sono contenuti nel presente Codice Etico del quale la Società, come sino a oggi avvenuto, da un lato auspica la spontanea condivisione, adesione e diffusione e, dall’altro, esige l’osservanza e l’applicazione da parte di ogni individuo che operi per conto della stessa o che venga in contatto con la stessa, prevedendo, altresì, l’applicazione di sanzioni disciplinari e contrattuali per eventuali violazioni.
La Società assicura un’attività di diffusione e informazione sulle disposizioni del Codice Etico e sull’applicazione dello stesso ai soggetti cui si riferisce, in modo che i dipendenti, gli amministratori e tutti coloro che vi operano svolgano la propria attività e/o il proprio incarico secondo una costante e stretta osservanza dei principi e dei valori in esso contenuti. Il Codice Etico ha lo scopo, tra l’altro, di favorire e promuovere un elevato standard di professionalità onde evitare pratiche comportamentali difformi rispetto agli interessi della Società o devianti rispetto alla legge, nonché in contrasto con i valori che la stessa intende mantenere, perseguire e promuovere.
Il presente Codice Etico è rivolto alla Società e più precisamente ai componenti degli organi sociali, a tutti i dipendenti di ogni ordine e grado ed a tutti coloro che, stabilmente o temporaneamente, interagiscono con essa.
Ci si attende quindi che tutti gli stakeholder applichino e diffondano i principi descritti nel presente Codice Etico, eventualmente anche suggerendo iniziative volte al miglioramento di situazioni non in linea con i principi elencati nel Codice stesso.
La verifica dell’applicazione del Codice Etico è affidata al Direttivo (C.d.A.) cui è destinato anche il compito di raccogliere e gestire eventuali segnalazioni e suggerimenti in relazione all’applicazione ed operatività del presente Codice e del Modello.
*
IL CORE BUSINESS
La Società svolge attività di ispezione e riparazione container, monitoraggio temperatura , settaggio temperatura e ventilazione , connessione e disconnessione cablaggi del container frigo , conduzione caldaia a vapore per serbatoi-container e movimentazione e/o attività logistiche all’interno dell’area portuale di Vado Ligure.
La Società interagisce, quindi, con tutti i soggetti che, a vario titolo, accedono e/o gravitano all’interno dell’area portuale.
*
AMBITO DI APPLICAZIONE E DESTINATARI
Le disposizioni del presente Codice Etico esprimono i principi fondamentali cui si ispira la Società e costituiscono altresì specificazioni esemplificative degli obblighi generali di diligenza, correttezza e lealtà che qualificano l’adempimento delle prestazioni lavorative e il comportamento nell’ambiente di lavoro nel convincimento che il successo dell’impresa non possa prescindere dall’etica nella conduzione degli affari.
I principi e le disposizioni del Codice Etico sono vincolanti per tutti coloro che operano per conto o in favore della Società o che con la stessa intrattengono relazioni di affari (“Destinatari”), ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.
Nel contesto delle attività dirette al compimento della sua missione, la Società agisce in coerenza con i principi contenuti nel presente Codice perseguendo un livello di prestazioni volto alla piena soddisfazione dei propri interlocutori attraverso la ricerca costante della qualità e della crescita impiegando tecnologie compatibili con l’ambiente e la sicurezza anche al fine di minimizzare i rischi per il contesto sociale in cui opera.
Pertanto la Società si impegna ad osservare i principi del Codice sia nei rapporti interni fra i Destinatari sia nei rapporti fra questi e i soggetti esterni, quali: partner commerciali, clienti, fornitori con i quali entra in contatto in relazione al conseguimento dei propri obiettivi. A tal fine ne assicura la diffusione anche all’esterno sia mediante ogni forma di pubblicità, sia
applicando i principi in esso contenuti nei rapporti con i soggetti esterni.
Il presente Codice Etico svolge anche la funzione di modello di organizzazione e gestione interna della Società nel rispetto delle - ed in ottemperanza alle - prescrizioni dettate dal Decreto Legislativo n. 231/2001 e s.m.i. per la prevenzione degli illeciti penali ivi
contemplati.
*
PRINCIPI GENERALI
Il Codice Etico costituisce un insieme di principi la cui osservanza è di fondamentale importanza per il regolare funzionamento, l’affidabilità della gestione e l’immagine della Società.
A tali principi si richiamano le operazioni, i comportamenti e i rapporti, sia interni alla Società sia esterni.
Viene riconosciuta la centralità delle risorse umane e assumendo che il fattore essenziale di successo e di sviluppo dell’impresa sia costituito dal contributo professionale delle persone che vi operano. La gestione delle risorse umane è improntata al rispetto della personalità e professionalità di ciascuna di esse in un quadro di lealtà e fiducia reciproca.
Parimenti, la condotta dei Destinatari del presente Codice sia all’interno che all’esterno della Società deve essere improntata alle regole di legalità, correttezza, lealtà, imparzialità, professionalità e trasparenza nel rispetto dei doveri d’ufficio che regolano la riservatezza, la tutela della privacy, la tutela della salute e della sicurezza.
*
COMUNICAZIONE
La Società provvede a informare tutti i Destinatari sulle disposizioni e sull’applicazione del Codice Etico, raccomandandone l’osservanza. In particolare, attraverso le funzioni aziendali a ciò preposte, si provvede:
alla diffusione del Codice Etico presso i Destinatari, mediante la distribuzione di copie dello stesso;
all’interpretazione e al chiarimento delle disposizioni contenute nel Codice Etico;
alla verifica dell’effettiva osservanza del Codice Etico;
agli eventuali futuri aggiornamenti ed implementazione delle disposizioni del Codice Etico, in funzione delle esigenze che di volta in volta si manifestino ovvero degli aggiornamenti normativi che dovessero essere promanati.
*
RESPONSABILITA’
I Destinatari svolgono la propria attività lavorativa e il proprio incarico con impegno professionale, diligenza, efficienza e correttezza, utilizzando al meglio gli strumenti e il tempo a disposizione e assumendo le responsabilità connesse agli impegni assunti nel rispetto degli scopi aziendali perseguiti dalla Società.
In particolare, non è consentito:
perseguire interessi personali o di terzi a detrimento di quelli sociali;
l’abusivo sfruttamento, nell’interesse personale o di terzi, del nome e della reputazione della Società nonché delle informazioni acquisite e delle opportunità di affari apprese nello svolgimento del proprio incarico o funzione;
l’uso di beni e attrezzature di cui i Destinatari dispongano nello svolgimento del proprio incarico o funzione per scopi diversi da quelli ad essi propri;
accettare o effettuare, per sé o per altri, pressioni, raccomandazioni o segnalazioni, che possano recare pregiudizio alla Società o indebiti vantaggi per sé, per la Società o per terzi;
accettare o promettere offerte indebite di denaro o altri benefici, salvo che questi siano qualificabili come mere regalie e, comunque, di modico valore e non correlati
a richieste di alcun genere. In ogni caso, qualora il Destinatario riceva da parte di un terzo un’offerta o una richiesta di benefici, salvo omaggi di uso commerciale o di modico valore e senza l’intenzione di perseguire fini illeciti, ne informa immediatamente il proprio superiore gerarchico o, eventualmente, il soggetto cui sia tenuto, a seconda dei casi, a riferire per le iniziative del caso.
I Destinatari perseguono, nello svolgimento del proprio incarico o funzione, gli obiettivi e gli interessi generali della Società e si astengono, pertanto, da attività, comportamenti e/o atti comunque incompatibili con gli obblighi connessi al rapporto intrattenuto con la Società.
I Destinatari informano senza ritardo, tenuto conto delle circostanze, il proprio superiore gerarchico o, eventualmente, il soggetto cui siano tenuti, a seconda dei casi, di situazioni o attività nelle quali potrebbero essere titolari di interessi in conflitto con quelli della Società (o qualora di tali interessi siano titolari persone allo stesso collegate) ed in ogni altro caso in cui ricorrano rilevanti ragioni di convenienza.
I Destinatari devono astenersi dal partecipare a qualsiasi attività che possa generare conflitto d’interessi e comunque osservare i principi di legalità, lealtà, correttezza e trasparenza.
*
RAPPORTI CON GLI STAKEHOLDERS
Il rispetto delle regole del contesto sociale in cui la Società opera comporta il dialogo con gli stakeholder ispirandosi ai principi di legalità, lealtà, trasparenza, imparzialità e indipendenza. In particolare il rapporto con i soggetti che a vario titolo interagiscono con la Società sono improntati alla massima trasparenza nel rispetto dei principi di accuratezza, tempestività e parità di accesso all’informazione e con lo scopo di favorire una corretta valutazione degli assets.
Tutti i Destinatari del Codice Etico sono tenuti al rispetto della legge, dei regolamenti e delle procedure aziendali; nei rapporti con i terzi agiscono in modo corretto, escludendo la
diffusione di informazioni ingannevoli e pregiudizievoli; non possono avvalersi della posizione rivestita nella Società per svolgere altre attività in contrasto o in concorrenza con quelle aziendali; devono rispettare le norme e le prassi aziendali poste a salvaguardia dei principi di integrità e trasparenza.
Omaggi o atti di ospitalità, concessi o ricevuti, sono consentiti solo se di esiguo valore e comunque limitati all’ambito delle normali relazioni di cortesia commerciale. Sono pertanto vietati atteggiamenti e azioni tesi a sollecitare vantaggi personali per sé o per altri, ad influenzare impropriamente le decisioni della controparte o a richiedere trattamenti di ingiustificato favore nei rapporti con i terzi, la pubblica amministrazione e le organizzazioni politiche o sindacali.
*
TRATTAMENTO DEI DATI E DELLE INFORMAZIONI RISERVATE
Fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di tutela e trattamento dei dati personali, i Destinatari del Codice Etico assicurano l’utilizzo di informazioni riservate solo per scopi connessi all’esercizio della propria attività, impegnandosi a proteggere le informazioni generate o acquisite e ad impedirne ogni uso improprio o non autorizzato.
Nel perseguire tale fine, la Società ha adottato tutte le misure idonee e necessarie per la tutela dei dati e delle informazioni nel rispetto della normativa vigente in materia.
*
RISORSE UMANE
La Società si assicura che i propri dipendenti e collaboratori dispongano delle competenze adeguate e siano professionalmente qualificati e idonei per compiutamente svolgere le attività a ciascuno affidate.
A tal fine la Società tutela e valorizza le risorse umane e promuove iniziative di formazione istituzionale volte ad accrescere le qualità professionali di ciascuno e il loro effettivo e
satisfattivo impiego nel corso dell’attività lavorativa.
I dipendenti e collaboratori della Società, ad ogni livello, sono tenuti al mantenimento di rapporti interpersonali improntati al rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno. Non sono ammessi comportamenti ingiuriosi, diffamatori o che possano comunque impedire il mantenimento di un clima sereno sul luogo di lavoro.
* USO CORRETTO DEI BENI AZIENDALI
I Destinatari del Codice Etico sono tenuti a preservare l’integrità del patrimonio aziendale attraverso comportamenti responsabili e a rispettare le procedure predisposte per l’uso corretto dei beni aziendali che, comunque, non devono essere utilizzati per fini diversi da
quelli indicati dalla Società stessa.
*
SICUREZZA, SALVAGUARDIA DELLA SALUTE E CONDIZIONI DI LAVORO
La sicurezza rappresenta una componente fondamentale delle modalità operative di gestione dei processi che richiedono, per loro natura, una particolare attenzione nei confronti dei lavoratori, dei collaboratori, dei clienti e del contesto sociale in cui opera la Società medesima. La salvaguardia della salute dei lavoratori e dell’igiene nei luoghi di lavoro viene perseguita attraverso una adeguata politica di supervisione e controllo attuata all’interno dell’azienda e
nei luoghi in cui la stessa opera.
*
RAPPORTI CON I FORNITORI E CON LE ISTITUZIONI
La selezione dei fornitori e la determinazione degli acquisti di beni e/o servizi devono avvenire nel rispetto dei principi del presente Codice Etico e sono basate sulla qualità del servizio nonché delle garanzie di assistenza, tempestività ed efficienza.
I rapporti della Società nei confronti delle istituzioni pubbliche nazionali, comunitarie e
internazionali nonché nei confronti di pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio ovvero organi, rappresentanti, mandatari, esponenti, membri, dipendenti, consulenti, incaricati di pubbliche funzioni o servizi, di pubbliche istituzioni, di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici, anche economici, di enti o società pubbliche di carattere locale, nazionale o internazionale sono intrattenuti da ciascun amministratore e da ciascun dipendente, quale che sia la funzione o l’incarico, o, se del caso, da ciascun collaboratore, nel rispetto della normativa vigente, dei principi definiti nel presente Codice Etico nonché delle procedure aziendali, sulla base dei criteri generali di correttezza e di lealtà.
*
SISTEMA DI QUALITA’, RICERCA E AMBIENTE
La Società dedica le proprie energie produttive anche al miglioramento dei processi produttivi nel massimo rispetto delle esigenze ambientali e nel comune interesse di tutti i
destinatari.
*
IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
L’efficienza del sistema di controllo interno sono condizione per lo svolgimento dell’attività d’impresa in coerenza con le regole e i principi del presente Codice. Per sistema di controllo interno si intende l’insieme degli strumenti, attività, procedure e strutture organizzative, volti ad assicurare, mediante un processo integrato di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, i seguenti obiettivi:
l’efficacia e l’efficienza delle attività aziendali, garantendo altresì la tracciabilità degli atti e delle decisioni;
l’affidabilità delle informazioni contabili e gestionali;
il rispetto delle leggi e dei regolamenti;
la salvaguardia dell’integrità del patrimonio aziendale.
Ai fini di cui sopra i Destinatari del Codice Etico sono chiamati a contribuire al miglioramento continuo del sistema di controllo interno. Gli organismi di controllo e di vigilanza, l’Audit e la società di revisione esterna nello svolgimento della propria attività e per quanto di propria competenza, hanno accesso diretto, completo e incondizionato a tutte le persone, attività, operazioni, documenti, archivi e beni aziendali.
*
AGGIORNAMENTO DEL CODICE ETICO
La Società provvederà al costante aggiornamento del Codice Etico ogniqualvolta lo si reputi
necessario e/o opportuno.
*
VALORE DEL CODICE ETICO
Fatta salva la possibilità per la Società di rivalersi per i danni che alla stessa possano derivare da comportamenti in violazione del Codice, l’inosservanza delle norme in esso contenute comporta l’applicazione: (i) per i lavoratori dipendenti, delle sanzioni di tipo disciplinare previste dalle vigenti norme contrattuali; (ii) per i consulenti, di quanto previsto nei relativi incarichi e contratti.
Per i componenti gli organi sociali, sarà il Consiglio di Amministrazione a deliberare il provvedimento da adottare commisurandolo alla gravità della violazione.
*
SISTEMA SANZIONATORIO
La violazione delle disposizioni contenute nel presente Codice Etico e nel Modello di Organizzazione e Gestione attuato in ottemperanza al D. Lgs 231/01 e s.m.i. (e nelle procedure aziendali ad essi riferibili) comporta, a carico dei Destinatari responsabili di tali violazioni - laddove ritenuto necessario per la tutela degli interessi aziendali e compatibilmente con quanto previsto dal quadro normativo vigente - l’applicazione dei
provvedimenti sanzionatori indicati nel predetto Modello riportato nell’Allegato sub 1 al presente Codice Etico.
Fermo quanto sopra, ogni violazione del Codice Etico sarà inoltre valutata in relazione alle vigenti disposizioni di legge e contrattuali quale responsabilità civile, penale e amministrativa. In caso di accertata infrazione, pertanto, la Società adotterà i provvedimenti disciplinari e/o le azioni legali che si renderanno necessarie.
*
PROVVEDIMENTI SANZIONATORI
Con riferimento a quanto indicato nel presente Codice Etico, si evidenziano di seguito i provvedimenti sanzionatori applicabili ai Destinatari
Per quanto riguarda i Dipendenti, l’osservanza delle norme del Codice Etico e del Modello deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dagli stessi assunte ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2104 del Codice Civile; pertanto, i comportamenti da essi tenuti in violazione delle regole comportamentali previste nel Codice Etico e nel Modello sono considerati inadempimento delle obbligazioni primarie del rapporto di lavoro e hanno rilevanza anche quali illeciti disciplinari, nel rispetto delle norme specialistiche (in particolare, CCNL e Contratti Integrativi Aziendali applicabili) e delle procedure di settore vigenti (art. 7 dello Statuto dei Lavoratori).
Il tipo e l’entità delle sanzioni previste dalle previsioni contrattuali vigenti saranno applicate tenendo conto:
- dell’intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia evidenziata;
- del comportamento complessivo del Dipendente, con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti sanzioni disciplinari;
- della posizione funzionale e delle mansioni del Dipendente coinvolto;
- di altre particolari circostanze rilevanti che accompagnano la violazione.
Per quanto riguarda i Dipendenti con qualifica di “dirigenti”, vale quanto sopra descritto a proposito dei lavoratori dipendenti, con riferimento specifico al CCNL Dirigenti applicabile. Per quanto riguarda i Collaboratori e/o i soggetti aventi relazioni d’affari con la Società, quale che sia il rapporto, anche temporaneo, che li lega alle stesse, l’inosservanza delle norme del Codice Etico e del Modello potrà, se del caso, costituire inadempimento delle obbligazioni contrattuali assunte, con ogni conseguenza di legge, anche in ordine alla risoluzione del contratto e/o dell’incarico e potrà comportare il risarcimento dei danni subiti dalla Società. Con riferimento agli Amministratori e ai Sindaci gli organi sociali competenti adotteranno di volta in volta le misure di tutela più opportune, nell’ambito di quelle previste dalla normativa di tempo in tempo vigente.
Con riferimento ai soggetti costituenti l’Organo di Vigilanza e Controllo di cui al D. Lgs. 231/01, nel caso in cui il rapporto con la Società interessata sia di lavoro subordinato, si applicheranno le disposizioni riferibili ai Dipendenti, nel caso in cui, invece, il rapporto sia di collaborazione/consulenza, varrà quanto previsto per i Collaboratori.
*
NORMA DI CHIUSURA
Il presente Codice Etico sarà oggetto delle più opportune revisioni al fine di renderlo costantemente adeguato all’evolversi delle situazioni nei singoli settori operativi.
*
Allegato:
1) Modello di organizzazione e gestione
Modello di organizzazione gestione e controllo
ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i.
Approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 Luglio 2020
INDICE
Parte Generale
1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 E LA NORMATIVA RILEVANTE
1.1. Il regime di responsabilità amministrativa previsto a carico delle persone giuridiche
1.2. Sanzioni
1.3. Azioni esimenti dalla responsabilità amministrativa
1.4. Le segnalazioni
2. LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA
3. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DA PARTE DELLA SOCIETA’
3.1. Motivazioni della società nell’adozione del modello di organizzazione e gestione
3.2. Finalità del Modello
3.3. Struttura del Documento
3.4. Adozione e gestione del Modello
3.5. Modifiche ed integrazioni del Modello
4. ORGANISMO DI VIGILANZA
4.1. Identificazione dell’organismo di Vigilanza
4.2. Funzioni e poteri dell’organismo di Vigilanza
4.3. Reporting dell’organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari
4.4. Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
4.4.1. Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi
4.4.2. Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali
4.4.3. Sistema delle deleghe
4.5 Caratteristiche dell’Organismo di Vigilanza
4.6 Controversie interne
4.7 Durata in carica, revoca e rinnovo
5. FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO NEL CONTESTO AZIENDALE
5.1. Formazione del personale
5.2. Informativa a collaboratori esterni e partners
6. SISTEMA DISCIPLINARE E MISURE IN CASO DI MANCATA OSSERVANZA DELLE PRESCRIZIONI DEL MODELLO
6.1. Principi generali
6.2. Sanzioni per i lavoratori dipendenti
6.2.1. Impiegati e Quadri
6.2.2. Dirigenti
6.3. Misure nei confronti degli amministratori
6.4. Misure nei confronti di collaboratori esterni, fornitori e partners
6.5. Misure nei confronti dell’OdV
7. CONFERMA APPLICAZIONE E ADEGUATEZZA DEL MODELLO
*
Parte Speciale
Premessa
Parte Speciale “A”
Reati in danno della Pubblica Amministrazione e del suo patrimonio
A.1 LA TIPOLOGIA DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE (artt. 24 e 25 deI Decreto)
A.2 AREE A RISCHIO
A.3 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE - PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE NELLE AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO
A.4 AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO: ELEMENTI FONDAMENTALI DEL PROCESSO DECISIONALE
A.4.1 Singole operazioni a rischio: individuazione dei Responsabili interni e schede di evidenza
A.4.2 Istruzioni e verifiche dell’OdV
*
Parte Speciale “B”
Reati per violazione di norme antinfortunistiche
B.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (art. 25 septies del Decreto)
B.2. PRINCIPALI AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI REATI
B.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE - PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO
B.4. PRINCIPI DI ATTUAZIONE DEI COMPORTAMENTI DESCRITTI
B.5 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
*
Parte Speciale “C”
Reati ambientali
C.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (art. 25 undecies del Decreto)
C.2. PRINCIPALI AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI
REATI
C.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE - PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO
C.4. COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
*
Parte Speciale “D”
Impiego di personale sprovvisto di regolare permesso di soggiorno
D.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (art. 25 duodecies del Decreto)
D.2. PRINCIPALI AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO DI COMMISSIONE DEI
REATI
D.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE - PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO
D.4. PRINCIPI DI ATTUAZIONE DEI COMPORTAMENTI DESCRITTI
D.5. COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
*
PARTE GENERALE
1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 E LA NORMATIVA RILEVANTE
1.1. Il regime di responsabilità amministrativa previsto a carico delle persone giuridiche.
Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 e successive modifiche e/o integrazioni, che introduce la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito il “Decreto”), ha adeguato la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali precedentemente sottoscritte dall’Italia, in particolare la Convenzione sulla tutela finanziaria della Comunità Europea del 26 luglio 1995, la Convenzione U.E. del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici sia della Comunità Europea che degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.
Il Decreto ha introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa (equiparabile sostanzialmente alla responsabilità penale), a carico delle persone giuridiche (di seguito denominate Enti), che si aggiunge alla responsabilità penale della persona fisica che abbia commesso materialmente l’atto penalmente rilevante purché quest’ultimo porti anche interesse o un vantaggio all’Ente.
I punti chiave del Decreto riguardano:
a) L’individuazione delle persone che, commettendo un reato nell’interesse o a vantaggio dell’Ente, ne possono determinare la responsabilità. In particolare possono essere:
(i) persone fisiche che rivestono posizione di vertice (“apicali”) (rappresentanza, amministrazione o direzione dell’Ente o di altra unità organizzativa o persone che esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo dell’Ente stesso);
(ii) persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza da parte di uno dei soggetti sopraindicati.
Qualora l’autore dell’illecito rientri tra i soggetti apicali è stabilita una presunzione di responsabilità, in considerazione del fatto che tale persona fisica esprime, rappresenta e realizza la politica gestionale dell’Ente. Non vi è, invece, alcuna presunzione di responsabilità a carico dell’Ente nel caso in cui l’autore dell’illecito rientri tra i soggetti di cui al precedente punto (ii), poiché in tal caso il fatto illecito del soggetto sottoposto comporta la responsabilità dell’Ente solo se risulta che la sua commissione è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e/o di vigilanza.
La responsabilità dell’Ente è aggiuntiva e non sostitutiva rispetto a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto illecito, che, pertanto, resta regolata dal diritto penale comune.
L’ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere nella repressione di alcuni illeciti penali il patrimonio degli Enti (e, in definitiva, gli interessi economici dei soci) che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato o nel cui interesse il reato sia stato commesso. Fino all’entrata in vigore del Decreto, infatti, il principio della “personalità” della responsabilità penale lasciava gli Enti indenni da conseguenze sanzionatorie, diverse dall’eventuale risarcimento del danno, se ed quanto esistente.
Il Decreto ha inteso costruire un modello di responsabilità dell’Ente conforme a principi garantistici, ma con funzione preventiva: di fatto, attraverso la previsione di una responsabilità da fatto illecito direttamente in capo alla società, si vuole sollecitare quest’ultima a organizzare le proprie strutture e attività in modo da assicurare adeguate condizioni di salvaguardia degli interessi penalmente protetti.
Il Decreto si applica in relazione sia a reati commessi in Italia sia a quelli commessi all’estero, purché l’Ente abbia nel territorio dello Stato italiano la sede principale e nei confronti dello stesso non proceda direttamente lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato.
Così, come sopra evidenziato, la responsabilità a carico dell’Ente, introdotta dal D. Lgs. 231/2001 sorge soltanto nelle ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell’interesse e a vantaggio dell’Ente: dunque, non soltanto allorché il comportamento illecito abbia determinato un vantaggio, patrimoniale o meno, all’Ente, bensì anche nell’ipotesi in cui, pur in assenza di tale concreto risultato, il fatto illecito trovi ragione nell’interesse dell’Ente anche sotto il profilo del risparmio economico (così, ad esempio, con riferimento ai reati di omicidio colposo e lesioni colpose nella misura in cui un dipendente dell’Ente subisce una lesione causata dal mancato acquisto da parte dell’Ente di dispositivi di protezione). Non è, invece, configurabile una responsabilità dell’Ente nel caso in cui l’autore del reato o dell’illecito amministrativo abbia agito nell’esclusivo interesse proprio o di terzi.
b) La tipologia dei reati previsti dalla normativa in questione rilevante rispetto all’oggetto sociale della Società riguarda:
1) reati commessi in danno della Pubblica Amministrazione e contro il suo patrimonio,
2) reati in materia societaria;
3) delitti di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche, che ha inserito nel D.Lgs 231/2001 l’art. 25-septies;
4) reati ambientali;
5) delitti di ricettazione, riciclaggio e impiego di denari, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio;
6) delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
7) reati in materia di violazione dei diritti d’autore;
8) reato per dichiarazioni mendaci o omesse dichiarazioni all’autorità giudiziaria;
9) reati tributari.
Avuto riguardo alla tipologia dei reati richiamati nel D.Lgs 231/2001, si è provveduto ad effettuare un’analisi anche storica dell’azienda, dei suoi processi operativi interni e delle attività che la stessa generalmente compie per la realizzazione del proprio scopo sociale al fine di identificare e valutare l’esistenza di situazioni a rischio di commissione dei reati sopra citati.
*
1.2. Sanzioni.
Le sanzioni comminabili all’Ente sono sia di tipo pecuniario sia di tipo interdittivo, tra le quali, le più gravi sono la sospensione di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, l’interdizione dall’esercizio dell’attività, l’esclusione o revoca di finanziamenti o contributi pubblici, il divieto di pubblicizzare beni e servizi.
Le sanzioni pecuniarie si applicano ogni qualvolta il giudice penale ravvisi ravvisi la responsabilità dell’Ente nell’ambito di un processo avente a oggetto alcuno degli illeciti previsti dal Decreto. Le sanzioni interdittive, invece, possono essere applicate solo in relazione agli illeciti per i quali sono espressamente previste dal Decreto, qualora ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
(i) l’Ente abbia tratto dall’illecito un profitto di rilevante entità e l’illecito sia stato commesso da soggetti in posizione apicale, ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione e vigilanza, quando la commissione dell’illecito sia stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
(ii) in caso di reiterazione degli illeciti.
Le misure interdittive – qualora sussistano gravi indizi di responsabilità dell’Ente e vi siano fondati e specifici elementi che rendano concreto il pericolo di un’eventuale commissione di illeciti della stessa indole – possono essere applicate, su richiesta del Pubblico Ministero, anche in via cautelare, già nella fase delle indagini. A tali sanzioni si aggiungono, poi, la confisca del prezzo o del profitto del reato (disposta con la sentenza di condanna) nonché, in determinati casi, la pubblicazione della sentenza di condanna.
Inoltre, al verificarsi di specifiche condizioni, il Giudice – in sede di applicazione di una sanzione interdittiva che determinerebbe l’interruzione dell’attività dell’Ente – ha la facoltà di nominare un commissario con il compito di vigilare sulla prosecuzione dell’attività stessa, per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata 1.
1.3. Azioni esimenti dalla responsabilità amministrativa.
Gli art. 6 e 7 del Decreto prevedono tuttavia forme specifiche di esonero dalla responsabilità amministrativa della Società per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio della stessa sia da soggetti apicali sia da dipendenti.
In particolare nel caso di reati commessi da soggetti in posizione apicale l’art. 6 prevede l’esonero qualora la Società stessa dimostri che:
a) l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dell’illecito, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi (di seguito il “Modello”);
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello nonché di proporne e curarne l’aggiornamento sia stato affidato ad un Organismo di Vigilanza della Società (di seguito “OdV”), dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
c) le persone che hanno commesso il fatto illecito hanno agito eludendo fraudolentemente il suddetto Modello;
d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV
e) è stato introdotto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.
Per quanto concerne i dipendenti, l’art. 7 del Decreto prevede l’esonero da responsabilità dell’Ente nel caso in cui lo stesso abbia adottato ed efficacemente attuato prima della commissione del reato un modello di organizzazione gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
Il Decreto prevede, inoltre, che il Modello, debba rispondere alle seguenti esigenze:
1. individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati;
2. prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire;
3. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
4. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;
1 Di seguito l’elenco delle sanzioni: a) Sanzioni pecuniarie;b) Sanzioni interdittive; c) Confisca; d) Pubblicazione della sentenza. In particolare le principali sanzioni interdittive concernono: a) interdizione dall’esercizio dell’attività, b) sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, c) divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, d) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, e) divieto di pubblicizzare beni o servizi.
5. introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.
Lo stesso Decreto prevede che i Modelli possano essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sull’idoneità dei modelli a prevenire i reati.
1.4. Le segnalazioni.
La legge 179/2017, rubricata “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” ha integrato la disposizione di cui all’art. 6 del D. Lgs. n. 231/01 introducendo il comma 2-bis a mente del quale il Modello deve prevedere altresì: a) uno o più canali che consentano ai soggetti indicati nell’art. 5, comma 1, lett. a) e b), di presentare, a tutela dell’integrità dell’Ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/01 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione; b) almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante; c) il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione; d) sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.
L’Ente, al fine di conformarsi alle anzidette prescrizioni, ha aggiornato la procedura aziendale Whistleblowing Policy - Politica per le segnalazioni, che disciplina in maniera dettagliata le modalità di esecuzione e gestione delle segnalazioni, comprese quelle anonime, nel rispetto dei principi di riservatezza e non discriminazione del segnalante, così come sanciti nella richiamata normativa.
2. LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA
La predisposizione del presente Modello è ispirata alle sempre valide Linee Guida approvate da Confindustria il 7 marzo 2002 e successivamente aggiornate nel marzo 2014 (di seguito “Linee Guida”), alla Circolare n. 83607 del 19 marzo 2012 emanata dal Comando Generale della Guardia di Finanza, nonché alle numerose sentenze e indicazioni dottrinali aventi ad oggetto l’applicazione del Decreto.
In particolare, quanto alle Linee Guida, il percorso da queste indicato per l’elaborazione del Modello può essere schematizzato secondo i seguenti punti fondamentali:
(i) adozione di misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio potenziale; si tratta, in sintesi, di analizzare il contesto aziendale per individuare in quali aree o settori dell’attività e secondo quali modalità si potrebbero astrattamente verificare eventi pregiudizievoli per gli obiettivi indicati dal Decreto;
(ii) predisposizione di un sistema di controllo in grado di ridurre ad un livello accettabile i rischi attraverso l’adozione di appositi protocolli con previsione di verifica periodica ed eventuale modifica del sistema. Così, ad esempio, la Società dovrebbe disporre di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi in tema di salute e sicurezza sul lavoro rispondente alle prescrizioni imposte dal decreto 81/08 e, quindi, completare tale sistema per ridurre ad un livello accettabile il rischio di una condotta deviante in ottemperanza alle prescrizioni del Decreto.
A supporto di ciò soccorre l’insieme coordinato di strutture organizzative, attività e regole operative applicate — su indicazione del vertice apicale — dal management e dal personale aziendale, volto a fornire una ragionevole sicurezza in merito al raggiungimento delle finalità rientranti in un buon sistema di controllo interno. Le componenti più rilevanti del sistema di controllo preventivo proposto da Confindustria sono:
* codice etico;
* sistema organizzativo;
* procedure manuali ed informatiche;
* poteri autorizzativi e di firma;
* sistemi di controllo e gestione;
* comunicazioni al personale e sua formazione.
Alla luce delle indicazioni sopra riportate, il sistema di controllo inoltre deve essere informato ai seguenti principi:
* verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
* separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia tutte le fasi di un processo);
* documentazione dei controlli;
* introduzione di un adeguato sistema sanzionatorio per le violazioni delle norme e delle procedure previste dal Modello;
* individuazione di un OdV i cui principali requisiti siano:
- autonomia ed indipendenza,
- professionalità,
- continuità di azione.
(iii) obbligo da parte delle funzioni aziendali, e segnatamente di quelle individuate come maggiormente “a rischio”, di fornire informazioni all’OdV, sia su base strutturata (informativa periodica in attuazione del Modello stesso), sia per segnalare anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili (in quest’ultimo caso l’obbligo è esteso a tutti i dipendenti senza seguire linee gerarchiche). Resta inteso che la scelta di non seguire in alcuni punti specifici le Linee Guida non inficia la validità di un Modello. Questo infatti essendo redatto con riferimento alla peculiarità di una società particolare, può discostarsi dalle Linee Guida che per loro natura hanno carattere generale.
3. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DA PARTE DELLA SOCIETA’
3.1. Motivazioni della Società nell’adozione del Modello di organizzazione e gestione
Al fine di garantire con sempre maggiore efficacia le condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, la Società ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all’adozione di un modello di organizzazione e di gestione in linea con le prescrizioni del Decreto e sulla base delle Linee Guida emanate da Confindustria.
Tale iniziativa, unitamente all’adozione del Codice Etico, è stata assunta nella convinzione che l’adozione di tale Modello - al di là delle prescrizioni del Decreto, che indicano il Modello stesso come elemento facoltativo e non obbligatorio - possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti i dipendenti della Società e di tutti gli altri soggetti alla stessa cointeressati (Clienti, Fornitori, Partners, Collaboratori a diverso titolo: “Destinatari”), affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto.
Al fine di rafforzare l’efficacia e l’operatività del Modello la Società ha predisposto un sistema di controllo interno, ovvero un processo, operato dal management e dai responsabili delle aree operative dell’azienda, finalizzato a fornire ragionevole certezza di poter conseguire gli obiettivi dell’organizzazione aziendale sotto i seguenti aspetti:
• Efficacia ed efficienza delle attività operative
• Individuazione dei rischi e creazione di adeguate procedure volte ad evitare la commissione di atti penalmente rilevanti se non a mezzo di comportamenti fraudolenti
• Svolgimento delle attività nel rispetto delle leggi, dei contratti e dei regolamenti in vigore
• Attuazione di idonei sistemi di verifica del rispetto del Codice Etico, del Modello e delle norme applicabili
• Predisposizione di sistemi volti a scongiurare e/o reprimere comportamenti contrari alle regole contenute nelle disposizioni indicate al punto che precede.
3.2. Finalità del Modello
Scopo principale del Modello è la definizione di un sistema strutturato e organico di procedure/regole di comportamento e di attività di controllo, da svolgersi principalmente in via preventiva, al fine di prevenire la commissione delle diverse tipologie di illecito contemplate dal Decreto.
In particolare, il Modello si propone se seguenti finalità:
• Informare e sensibilizzare i destinatari e, in particolare, tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle “aree di attività a rischio” e nei “processi strumentali”, come oltre definiti, sulla eventualità di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni definite, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Società;
• Ribadire che tali forme di comportamento illecito sono condannate dalla Società in quanto contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici cui le società appartenenti al Gruppo GF si ispirano nello svolgimento delle proprie attività e nell’espletamento della propria missione aziendale;
• Consentire alla Società di intervenire tempestivamente, anche in via preventiva, attraverso il monitoraggio sulle aree di attività considerate potenzialmente a rischio, al fine di prevenire e/o contrastare la commissione di tali illeciti;
Nel processo di definizione del Modello, la Società si è ispirata a consolidati principi anche in materia di “corporate governance” e di controllo interno. Secondo tali principi un sistema di gestione e di controllo dei rischi, coerente con la disposizione di cui al D. Lgs. 231/2001:
• Individua e formalizza la mappatura delle “aree di attività a rischio” ovvero delle aree aziendali interessate a potenziali casistiche di reato, e dei “processi strumentali” alla eventuale commissione degli illeciti, intesi come processi nei quali potrebbero, in astratto, realizzarsi le condizioni di fatto che rendono possibile l’eventuale commissione di reati (cd. “risk management”);
• Procede all’analisi dei rischi potenziali per le “aree di attività a rischio” e per i “processi strumentali” individuati come sopra, con riguardo alle potenziali modalità attuative degli illeciti;
• Procede all’analisi dei rischi potenziali e alla valutazione del sistema aziendale di controlli preventivi alla commissione di illeciti e, se necessario, alla sua definizione o adeguamento (cd. “risk assessment”) tramite:
- un Codice Etico, che fissa le linee di orientamento generali, e procedure formalizzate, tese a disciplinare in dettaglio le modalità operative nei settori “sensibili”;
- un sistema di deleghe di funzioni e di procure per la firma di atti aziendali che assicuri una chiara e trasparente rappresentazione del processo di formazione e di attuazione delle decisioni;
- sistemi di controllo e di supervisione nelle diverse aree in cui si esplicano le attività dell’azienda secondo gli schemi allegati al presente Modello;
• Determina una struttura organizzativa coerente volta ad ispirare e controllare la correttezza dei comportamenti, garantendo una chiara ed organica attribuzione dei compiti, applicando una giusta segregazione delle funzioni, assicurando che gli assetti voluti della struttura organizzativa siano realmente attuati;
• Individua i processi di gestione e controllo delle risorse finanziarie nelle attività a rischio;
• Attribuisce all’OdV il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di proporne l’aggiornamento.
Pertanto il Modello si propone come finalità quelle di:
• Migliorare il sistema di Corporate Governance;
• Predisporre un sistema strutturato ed organico di prevenzione e controllo finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale con particolare riguardo alla riduzione di eventuali comportamenti illegali;
• Determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle “aree di attività a rischio”, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale ed amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti dell’azienda;
• Informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in nome, per conto o comunque nell’interesse della Società che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà l’applicazione di apposite sanzioni ovvero la risoluzione del rapporto contrattuale.
• Ribadire che la Società non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto tali comportamenti (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi etici cui la Società intende attenersi.
Il Modello è destinato a tutti coloro che operano per la Società, quale che sia il rapporto che li lega alla stessa e, in particolare, a coloro che: (i) rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione, direzione o controllo della Società, (ii) sono sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto (i) che precede.
Con l’adozione del Modello – inteso quale insieme di regole di carattere generale e operative – la Società si è, quindi, posta l’obiettivo di dotarsi di un complesso di principi generali di comportamento nonché di procedure che risponda alle finalità e alle prescrizioni richieste dal D. Lgs. 231/2001 sia in termini di prevenzione dei reati e degli illeciti amministrativi sia in termini di controllo dell’attuazione del Modello e di eventuale irrogazione di sanzioni.
Il Modello continuerà ad essere adeguato in relazione alle ulteriori disposizioni normative emanate di volta in volta nell’ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001.
3.3. Struttura del documento
Il presente Modello è costituito da una “Parte Generale” e da singole “Parti Speciali”, predisposte per le diverse tipologie di reato considerate di possibile rischio da parte della Società contemplate nel Decreto 231/2001.
Nella parte generale, dopo un richiamo ai principi del decreto, vengono illustrate le componenti essenziali del modello con particolare riferimento all’Organismo di Vigilanza, la formazione del personale e diffusione del modello nel contesto aziendale, il sistema disciplinare e le misure da adottare in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del modello.
Nella Parte Speciale sono state individuate le aree di rischio – avuto riguardo alla tipologia di attività svolta dall’Ente – e si è ritenuto di concentrare le maggiori attenzioni sulla valutazione della sussistenza dei profili di rischio in relazione a talune tipologie di reato.
3.4. Adozione e gestione del Modello nella Società
La Società adotta il presente Modello il cui contenuto è in linea con le prescrizioni del Decreto ed istituisce un proprio Organismo di Vigilanza in ottemperanza con l’art. 6 del decreto.
L’Organismo di Vigilanza dovrà:
1. verificare che il Modello adottato sia aggiornato rispetto alle modifiche ed integrazioni del Decreto ed alle linee guida di Confindustria e garantirne la costante applicazione;
2. riportare agli organi amministrativi della società eventuali disapplicazioni e/o violazioni del Modello;
3.5. Modifiche ed integrazioni del Modello.
Essendo il presente Modello un “atto di emanazione dell’organo dirigente” (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma 1, lettera a del Decreto) la sua adozione, così come le successive modifiche e integrazioni sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società.
In particolare è demandato al Consiglio di Amministrazione della Società, di integrare il presente Modello con ulteriori Parti Speciali relative ad altre tipologie di reati che, per effetto di nuove normative, possano essere ulteriormente collegate all’ambito di applicazione del Decreto n. 231/2001.
4. ORGANISMO DI VIGILANZA
4.1. Identificazione dell’organismo di vigilanza
Secondo le disposizioni del Decreto (artt. 6 e 7) e le indicazioni contenute nella Relazione di accompagnamento al Decreto, l’OdV deve avere le seguenti caratteristiche: autonomia e indipendenza, professionalità, e continuità d’azione.
a) Autonomia e indipendenza: sono fondamentali affinché l’OdV non sia coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono l’oggetto della sua attività ispettiva e di controllo; la posizione di tali organismi all’interno dell’azienda, infatti, deve garantire l’autonomia dell’iniziativa di controllo da ogni forma di interferenza e/o di condizionamento da parte di qualunque componente dell’Ente (e in particolare dell’organo dirigente);
b) Professionalità: l’OdV deve possedere al suo interno competenze tecnico - professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere, nonché un’approfondita conoscenza della struttura organizzativa societaria e aziendale; tali caratteristiche, unite all’indipendenza, garantiscono l’obbiettività di giudizio.
c) Continuità d’azione: L’OdV deve dedicarsi costantemente – con i necessari poteri ispettivi e di controllo – alla vigilanza del rispetto del Modello, curarne l’attuazione e assicurarne il periodico aggiornamento. Così in particolare:
- lavorare costantemente sulla vigilanza del Modello con i necessari poteri d’indagine,
- essere pertanto una struttura interna, sì da garantire la continuità dell’attività di vigilanza,
- curare l’attuazione del Modello e assicurarne il costante aggiornamento,
- non svolgere mansioni operative che possano condizionare la visione d’insieme delle attività aziendali che ad esso si richiede.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito il compito di vigilare sul funzionamento l’osservanza e l’aggiornamento del Modello all’Organismo di Vigilanza ai sensi dell’art. 6 lettera b del Decreto.
In considerazione della peculiarità delle proprie attribuzioni e dei contenuti professionali specifici da esse richiesti, l’OdV nello svolgimento dei propri compiti si avvarrà di quelle altre Funzioni
aziendali della Società che, di volta in volta, si potranno rendere utili allo svolgimento delle attività indicate.
4.2. Funzioni e poteri dell’organismo di vigilanza.
Il compito dell’OdV della Società consiste in generale nel:
1. vigilare sull’applicazione del Modello in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto;
2. verificare l’efficacia del Modello e la sua capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto
3. individuare e proporre al Consiglio di Amministrazione aggiornamenti e modifiche del Modello stesso in relazione alla mutata normativa o alle mutate condizioni aziendali.
Su di un piano più operativo sono affidati all’OdV della Società i seguenti compiti:
1. Verificare periodicamente la mappa delle aree a rischio reato nei limiti dell’incarico ricevuto (ovvero ad esclusione delle attività afferenti la redazione dei bilanci, la tenuta dei libri contabili e, più in generale, i profili amministrativi, contabili, fiscali, finanziari e gestionali della Società) al fine di adeguarla ai mutamenti dell’attività e/o della struttura aziendale. A tal fine il Management e gli addetti alle attività di controllo nell’ambito delle singole funzioni devono segnalare all’OdV le eventuali situazioni in grado di esporre l’azienda al rischio di reato. Tutte le comunicazioni devono essere scritte (anche via e-mail) e non anonime.
2. Effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici, posti in essere nell’ambito delle aree di attività a rischio come definite nelle singole Parti Speciali del Modello.
3. Raccogliere, elaborare e conservare le informazioni (comprese le segnalazioni di cui al successivo paragrafo 4.4) rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere obbligatoriamente trasmesse allo stesso OdV (v. successivo paragrafo 4.4).
4. Condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del presente Modello portate all’attenzione dell’OdV da segnalazioni o emerse nel corso dell’attività di vigilanza dello stesso.
5. Verificare che gli elementi previsti dalle singole Parti Speciali del Modello per le diverse tipologie di reati (adozione di clausole standard, espletamento di procedure, ecc.) siano comunque adeguati e rispondenti alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal Decreto sempre nei limti del compito affidato all’OdV, provvedendo, in caso contrario, a proporre aggiornamenti degli elementi stessi.
Per lo svolgimento dei compiti suddetti l’OdV:
• gode di ampi poteri ispettivi e di accesso ai documenti aziendali;
• dispone di risorse finanziarie e professionali adeguate;
• si avvale del supporto e della cooperazione delle varie strutture aziendali che possano essere interessate o comunque coinvolte nelle attività di controllo.
4.3. Reporting dell’organismo di vigilanza nei confronti degli organi societari.
Sono assegnate all’OdV della Società due linee di reporting: la prima, su base continuativa, direttamente con il referente della Società, la seconda, su base periodica, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
La presenza dei suddetti rapporti di carattere funzionale, anche con organismi privi di compiti operativi e quindi svincolati da attività gestionali, costituisce un fattore in grado di assicurare che l’incarico venga espletato dall’OdV con le maggiori garanzie di indipendenza.
L’OdV della Società potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi o potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello od a situazioni specifiche.
Ogni anno, inoltre, l’OdV della Società trasmette al Consiglio di Amministrazione un rapporto scritto sull’attuazione del Modello presso l’azienda.
4.4. Flussi informativi nei confronti dell’organismo di vigilanza
4.4.1. Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi
In ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza dell’OdV, oltre alla documentazione prescritta nelle singole Parti Speciali del Modello secondo le procedure ivi contemplate, ogni altra informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi ed attinente all’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio. L’OdV potrà essere destinatario delle segnalazioni nell’ambito della Whistleblowing Policy aziendale fermo il rispetto della riservatezza per il segnalante anche al fine di evitare atteggiamenti ritorsivi e/o discriminatori nei confronti degli stessi.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:
• devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative alla violazione del Modello o comunque conseguenti a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società stessa;
• l’OdV valuterà le segnalazioni ricevute e le eventuali conseguenti iniziative a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere ad una indagine interna;
• le segnalazioni, in linea con quanto previsto dal Codice Etico, dovranno essere in forma scritta e non anonima ed avere ad oggetto ogni violazione o sospetto di violazione del Modello. L’OdV agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede;
• al fine di facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’OdV, è prevista l’istituzione di “canali informativi dedicati” (“Canale dedicato”).
• Le segnalazioni pervenute all’OdV devono essere raccolte e conservate in un apposito archivio al quale sia consentito l’accesso solo da parte dei membri dell’OdV.
4.4.2. Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali
Oltre alle segnalazioni anche ufficiose di cui al capitolo precedente, devono essere obbligatoriamente trasmesse all’OdV della Società le informative concernenti:
• i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto;
• le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
• i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;
• le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello organizzativo con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i Dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.
4.4.3. Sistema delle deleghe
All’OdV, infine, deve essere comunicato il sistema delle deleghe adottato dalla Società e ogni modifica che intervenga sullo stesso.
4.5 Caratteristiche dell’OdV
L’OdV è composto da 3 persone esterne all’azienda con competenze tecniche idonee e adeguate all’incarico in questione.
Si rimanda alla delibera del Consiglio di Amministrazione per la nomina dei suoi componenti.
Gli obiettivi alla base dell’attività dell’OdV sono i seguenti:
1) Verificare con continuità e nel massimo dettaglio l’effettiva applicazione del Modello Organizzativo di cui si è dotata l’azienda, e valutare l’efficacia delle stesso nel conseguire gli obiettivi di compliance nei confronti del Codice Etico dell’azienda e della normativa di volta in volta vigente;
2) Suggerire all’organo amministrativo dell’azienda le modifiche da apportare al Modello Organizzativo, qualora l’OdV constati l’inefficienza dello stesso nel conseguire determinati obiettivi, ovvero il mutamento di circostanze e situazioni che impongano un adattamento del Modello in vigore;
3) Nel caso di mancato riscontro da parte del CdA ai suggerimenti di cui al punto 2, e solo in caso di inefficienze di particolare gravità, l’OdV ha la facoltà di darne comunicazione diretta all’assemblea dei soci ed al Collegio Sindacale;
4) Seguire e coordinare l’applicazione concreta delle modifiche e degli aggiornamenti da apportare al Modello Organizzativo.
All’OdV sono assegnate le attività e i poteri di seguito elencati:
1) Si relaziona direttamente con il Presidente del Consiglio d’Amministrazione, con la conseguenza che non sussiste per l’OdV un diretto rapporto gerarchico di subordinazione nei confronti della Direzione Aziendale.
2) Si riunisce nel suo pieno organico secondo una cadenza decisa in completa autonomia, rispettando un criterio minimale di almeno due riunioni all’anno.
3) Verifica e tiene sotto controllo con continuità i livelli di rischio associati alle diverse aree aziendali sensibili, valutando l’efficacia realizzata dal Modello organizzativo nel mantenere l’azienda in linea con la normativa vigente e con il Codice Etico interno (in sintesi: verifica della compliance).
4) Organizza e gestisce gli adempimenti necessari per informare i dipendenti ed i collaboratori dell’azienda sui contenuti del Modello organizzativo e di gestione, e specificatamente sul sistema sanzionatorio in esso contenuto, e fornisce chiarimenti ed istruzioni al riguardo a tutti i soggetti interessati.
5) Si coordina con le varie funzioni aziendali al fine di svolgere al meglio le proprie funzioni, disponendo del potere necessario per richiedere e ottenere le informazioni e la documentazione ufficiale dell’azienda.
6) Fornisce alle funzioni competenti tutti gli elementi necessari per procedere all’irrogazione di sanzioni disciplinari, qualora ne riscontri gli estremi in comportamenti tenuti da dipendenti e/o collaboratori dell’azienda.
7) Con cadenza semestrale cura la redazione, e la successiva conservazione, di un documento sintetico in cui raccoglie contenuti ed evidenze dell’attività svolta nei 6 mesi precedenti, e lo rende disponibile per la consultazione all’Amministratore Delegato, al C.d.A., al Collegio Sindacale e all’assemblea dei soci.
8) Riferisce all’amministratore delegato ed al Collegio Sindacale su fatti rilevanti riscontrati nella sua attività corrente.
9) Ha facoltà di prendere contatto diretto con la Società di Revisione incaricata della certificazione del bilancio, in particolare durante le fasi che precedono la chiusura annuale del bilancio di esercizio.
Le diverse funzioni aziendali competenti hanno l’obbligo di fornire informazioni chiare e tempestive all’OdV in relazione ai seguenti eventi ed argomenti:
1) Indagini in corso da parte di organi di polizia giudiziaria su fatti pertinenti l’azienda;
2) Richieste di assistenza legale da parte di dipendenti o collaboratori dell’azienda;
3) Aggiornamenti sull’adempimento di provvedimenti disciplinari avviati a carico di dipendenti;
4) Eventuali documenti redatti a seguito di procedure di controllo effettuate spontaneamente dalla funzione aziendale al suo interno;
5) Documentazione disponibile relativamente alle procedure di chiusura annuale del bilancio di esercizio;
6) Segnalazione di eventuali punti di disaccordo tra Società di Revisione ed Amministrazione dell’azienda nelle fasi che precedono la chiusura del bilancio;
7) Copia dei verbali delle Assemblee dei Soci dell’azienda;
8) Copia dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
9) Copia dei verbali delle verifiche periodiche effettuate dal Collegio Sindacale;
10) Copia dei contratti a qualsiasi titolo conclusi con la Pubblica Amministrazione;
11) Copia della documentazione prodotta per l’ottenimento di finanziamenti ed agevolazioni concessi dalla Pubblica Amministrazione;
12) Copia di altri documenti prodotti nell’esercizio della propria funzione in adempimento di normative vigenti.
4.6 Controversie interne
In caso di mancato accordo tra i componenti dell’OdV sulla linea comune da adottare relativamente ad uno o più temi, è possibile per ogni componente esporre la propria posizione direttamente all’Amministratore Delegato e al Collegio Sindacale, e nei casi di maggiore gravità anche al CdA.
In caso di disaccordo perdurante ed insanabile tra i suoi componenti, l’OdV deve rimettere il mandato di tutti i propri componenti nelle mani del CdA dell’azienda.
4.7 Durata in carica, revoca e rinnovo
L’OdV nella forma qui decisa resta in carica per 1 anno a partire dalla delibera di nomina fatta salva la facoltà di revoca ad opera del Consiglio di Amministrazione nel frattempo eventualmente nominato.
Al fine di garantire la piena autonomia ed indipendenza, l’OdV riporta direttamente al CdA.
L’eventuale revoca dei componenti dell’OdV è di competenza del CdA. In caso di revoca o decadenza, il CdA provvede tempestivamente alla sostituzione del componente revocato o decaduto. L’OdV decade per la revoca o decadenza di tutti i suoi componenti. In tal caso il CdA provvede, senza indugio, alla sua ricostituzione.
5. FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO NEL CONTESTO AZIENDALE.
5.1. Formazione del personale.
La Società promuove la conoscenza del Modello, dei relativi protocolli interni e dei loro aggiornamenti tra tutti i dipendenti che sono pertanto tenuti a conoscerne il contenuto, ad osservarli ed a contribuire alla loro attuazione.
In particolare, per quanto attiene alla comunicazione del Modello è previsto che quest’ultimo sia consegnato, unitamente alle procedure/regole di comportamento ad esso riferibili, ai Destinatari; esso sarà, inoltre, pubblicato sul sito internet della Società.
Per quanto riguarda la formazione, la Società ha poi previsto una specifica attività di formazione riguardante, in generale, le disposizioni normative in tema di responsabilità amministrativa degli Enti (e, quindi, le conseguenze derivanti alla Società dall’eventuale commissione di illeciti da parte di soggetti che per essa agiscano), le caratteristiche essenziali degli illeciti previsti dal Decreto e, più specificamente, i principi contenuti nel Modello e nelle procedure/regole di comportamento ad esso riferibili nonché le specifiche finalità preventive che il Modello persegue in tale contesto.
Ai fini dell’attuazione del Modello il Responsabile del Personale gestisce in cooperazione con l’OdV la formazione del personale che sarà articolata sui livelli qui di seguito indicati:
• Personale direttivo e con funzioni di rappresentanza dell’ente: corso di formazione iniziale realizzato dal Responsabile del Personale in collaborazione con l’OdV; occasionali e-mail di aggiornamento.
• Altro personale: nota informativa interna; occasionali e-mail di aggiornamento. 5.2. Informativa a collaboratori esterni e partners
La Società promuove la conoscenza e l’osservanza del Modello anche tra i partners commerciali e finanziari, i consulenti, i collaboratori a vario titolo, i clienti ed i fornitori.
A questi verranno pertanto fornite apposite informative sui principi, le politiche e le procedure che la Società ha adottato sulla base del presente Modello, nonché i testi delle clausole contrattuali che, coerentemente a detti principi, politiche e procedure, verranno adottate dalla medesima.
6. SISTEMA DISCIPLINARE E MISURE IN CASO DI MANCATA OSSERVANZA DELLE PRESCRIZIONI DEL MODELLO
6.1. Principi generali
La predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello è condizione essenziale per assicurare l‘effettività del Modello stesso.
Al riguardo, infatti, l’articolo 6 comma 2, lettera e) del Decreto prevede che i modelli di organizzazione e gestione devono “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.
A tal fine la Società ha definito che la violazione delle norme del Codice Etico nonché dei principi contenuti nel Modello e nelle procedure/regole di comportamento ad esso riferibili comporta, a carico dei Destinatari, l’applicazione di sanzioni. Tali violazioni, infatti, ledono il rapporto di fiducia instaurato con la Società stessa e possono determinare, quale conseguenza, azioni disciplinari a carico dei soggetti interessati, a prescindere dall’eventuale instaurazione di un giudizio penale nei casi in cui il comportamento integri o meno una fattispecie di illecito e dall’esito del conseguente processo, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello sono assunte dalla Società in piena autonomia e indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello stesso possano determinare e delle eventuali conseguenze sul piano processuale.
6.2. Sanzioni per i lavoratori dipendenti
6.2.1. Impiegati e Quadri
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel Codice Etico e nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.
Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di detti lavoratori dipendenti esse rispettano le procedure previste dall’articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili.
In relazione a quanto sopra il Modello fa riferimento alle categorie di fatti sanzionabili previste dall’apparato sanzionatorio esistente.
Tali categorie descrivono i comportamenti sanzionati, a seconda del rilievo che assumono le singole fattispecie considerate, e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi a seconda della loro gravità.
In particolare, in applicazione dei “Criteri di correlazione tra le mancanze dei lavoratori ed i provvedimenti disciplinari” contenuti nel vigente Contratto Collettivo Nazionale, si prevede che:
1) Incorre nei provvedimenti di RIMPROVERO SCRITTO, MULTA O SOSPENSIONE il lavoratore che violi le procedure interne previste dal presente Modello (ad es. che non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all’OdV delle informazioni prescritte, ometta di svolgere controlli, ecc.) o adotti, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, dovendosi ravvisare in tali comportamenti una “non esecuzione degli ordini impartiti dall’azienda sia in forma scritta che verbale” di cui ai suddetti “Criteri di correlazione”.
2) Incorre, inoltre, anche nel provvedimento di LICENZIAMENTO CON PREAVVISO, il lavoratore che adotti nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento non conforme alle prescrizioni del presente Modello e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionato dal Decreto, dovendosi ravvisare in tale comportamento un “atto tale da far venire meno radicalmente la fiducia dell’azienda nei confronti del lavoratore” di cui ai suddetti “Criteri di correlazione”.
3) Incorre, infine, anche nel provvedimento di LICENZIAMENTO SENZA PREAVVISO il lavoratore che adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento palesemente in violazione delle prescrizioni del presente Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della società di misure previste dal Decreto, dovendosi ravvisare nel suddetto comportamento, una condotta tale da provocare “all’Azienda grave nocumento morale e/o materiale”, nonché da costituire “delitto a termine di legge” di cui ai suddetti “Criteri di correlazione”.
Il sistema disciplinare viene costantemente monitorato dal OdV e dal Responsabile del Personale.
6.2.2. Dirigenti
In caso di violazione, da parte di dirigenti, delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti industriali.
6.3. Misure nei confronti degli amministratori e dei Sindaci
Nel caso di violazione del Codice Etico e del Modello da parte di Amministratori e Sindaci della Società, l’OdV ne informerà gli organi sociali competenti e non specificamente in conflitto con conseguente adozione delle misure di volta in volta più opportune, nell’ambito di quelle previste dalla normativa di tempo in tempo vigente.
Nell’ipotesi in cui sia stato disposto il rinvio a giudizio di Amministratori, presunti autori del reato da cui deriva la responsabilità amministrativa della Società, si procederà alla convocazione dell’Assemblea per deliberare in merito alla revoca del mandato.
6.4. Misure nei confronti di collaboratori esterni, fornitori e partners.
Ogni comportamento - posto in essere dai collaboratori esterni, fornitori o partner in contrasto con le linee di condotta indicate dal presente Modello e tale da comportare il rischio di commissione di un reato sanzionato dal Decreto - potrà determinare, grazie all’attivazione di opportune clausole, la risoluzione del rapporto contrattuale.
6.5. Misure nei confronti dell’OdV.
Con riferimento all’OdV nel caso in cui il rapporto con la Società sia di lavoro subordinato, si applicheranno le disposizioni di cui al paragrafo 6.2 che precede, nel caso in cui, invece, il rapporto sia di collaborazione/consulenza, varrà quanto previsto al paragrafo 6.4 che precede.
7. CONFERMA APPLICAZIONE E ADEGUATEZZA DEL MODELLO
Le procedure riferibili al Modello, così come le altre norme societarie interne, rispondono a principi generali di controllo interno tesi a garantire una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e, nello specifico, il rispetto delle disposizioni del D. Lgs. 231/01. In linea generale, il sistema di controllo interno della Società, delineato nell’ambito delle procedure aziendali e nelle altre norme societarie interne, deve essere idoneo a:
• garantire, nell’ambito dei processi aziendali, un adeguato livello di separazione di funzioni, così da impedire il verificarsi di situazioni di conflitto di interesse nelle competenze assegnate;
• assicurare l’attribuzione di poteri autorizzativi e di firma coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate;
• garantire, nell’ambito delle attività operative ed amministrativo-contabili, l’utilizzo di sistemi e procedure che assicurino la registrazione completa e accurata dei fenomeni aziendali e dei fatti della gestione;
• assicurare che la gestione delle risorse finanziarie avvenga nel pieno rispetto delle normative vigenti e che ogni movimentazione finanziaria sia preventivamente autorizzata, nonché accuratamente e completamente registrata e rendicontata;
• garantire la tracciabilità delle attività di controllo e di monitoraggio effettuate sui processi operativi e sulle attività amministrativo-contabili.
Il Modello sarà soggetto a due tipologie di verifiche:
(i) attività di monitoraggio sull’effettività del Modello (e che si concreta nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti dei Destinatari ed il Modello stesso) attraverso l’istituzione di un sistema di dichiarazioni periodiche da parte di tali soggetti per mezzo del quale confermare che non sono state poste in essere azioni non in linea con il Modello.
In particolare che:
a) sono state rispettate le indicazioni ed i contenuti del presente Modello
b) sono stati rispettati i poteri di delega ed i limiti di firma.
I responsabili delle aree a rischio individuate hanno il compito di far compilare le dichiarazioni ai loro sottoposti e di ritrasmetterle all’OdV laddove rientranti nell’ambito di operatività di quest’ultimo che ne curerà l’archiviazione ed effettuerà a campione il relativo controllo.
(ii) verifiche delle procedure: annualmente l’effettivo funzionamento del presente Modello sarà verificato con le modalità stabilite dall’OdV laddove rientranti nell’ambito di operatività di quest’ultimo. Inoltre, sarà intrapresa una revisione di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell’anno, delle azioni intraprese dall’OdV e dagli altri soggetti interessati, degli eventi considerati rischiosi, della consapevolezza del personale rispetto alle ipotesi di reato previste dal Decreto, con verifiche a campione.
L’esito di tale verifica, con l’evidenziazione delle possibili manchevolezze ed i suggerimenti delle azioni da intraprendere, sarà incluso nel rapporto annuale che l’OdV predispone per il Consiglio di Amministrazione della Società.
PREMESSA
PARTE SPECIALE
In base alle risultanze delle attività di identificazione dei rischi effettuata dalla Società, sono state considerate quali “aree di attività a rischio”, intese quali aree aziendali soggette a potenziali casistiche di reato ed individuate in base alle risultanze dell’attività di identificazione dei rischi effettuata dalla Società, gli ambiti di attività della stessa che abbiano quale principale presupposto l’instaurazione di rapporti con la Pubblica Amministrazione, che riguardino la predisposizione dei bilanci della Società, l’utilizzo di informazioni che possano configurare ipotesi di abusi di mercato, la prevenzione degli infortuni sul lavoro nonché la prevenzione dell’utilizzo dl sistema finanziario per scopi diversi da quelli propri del finanziamento delle attività aziendali. Unitamente ad esse, sono stati identificati i principali “processi strumentali” alla eventuale commissione di illeciti da parte della Società, intesi come processi nei quali potrebbero, in astratto, realizzarsi le condizioni di fatto che rendono possibile l’eventuale commissione di reati.
Aree di attività a rischio:
1) la gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, l’Autorità pubblica gli uffici doganali per l’ottenimento e/o il rinnovo di autorizzazioni, licenze o concessioni, ovvero per il pagamento di dazi;
2) l’effettuazione di adempimenti obbligatori nei confronti della Pubblica Amministrazione e delle Autorità e la gestione dei rapporti con le stesse in occasione di verifiche e controlli inerenti l’esecuzione delle attività aziendali;
3) la gestione delle attività pericolose in relazione al rispetto delle norme di sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro;
4) la gestione dei rapporti con le società di revisione, con il Collegio sindacale e con i soci;
5) la gestione dei procedimenti giudiziali, extragiudiziali o arbitrali;
6) la predisposizione del bilancio societario, della relazione sulla gestione e dell’informativa societaria in generale;
7) la gestione dei rapporti con clienti e fornitori.
Processi strumentali:
1) la gestione delle risorse finanziarie;
2) la gestione degli acquisti di beni e servizi;
3) la gestione della vendita di beni e servizi;
4) la selezione ed assunzione del personale;
5) la gestione della prevenzione degli infortuni sul lavoro e, in generale, dei rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori.
Il risultato del processo di analisi delle “aree di attività a rischio” e dei “processi strumentali” è raccolto in documenti aziendali.
PARTE SPECIALE “A”
Reati in danno della Pubblica Amministrazione
A.1 LA TIPOLOGIA DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE (ART. 24 E 25 DEL DECRETO)
Si riporta di seguito una breve descrizione dei reati contemplati negli artt. 24 e 25 deI Decreto.
Truffa aggravata in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.): Il reato si configura qualora, utilizzando artifici o raggiri e in tal modo inducendo taluno in errore, si consegua un ingiusto profitto, in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell’unione Europea.
Tale reato può realizzarsi quando, ad esempio, nella predisposizione di documenti o dati per la partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non veritiere (ad esempio supportate da documentazione artefatta), al fine di ottenerne l’aggiudicazione.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.): Il reato si configura qualora la condotta di truffa sopra descritta abbia ad oggetto finanziamenti pubblici, comunque denominati, erogati dallo Stato, dal altri enti pubblici o dall’Unione Europea.
Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere finanziamenti pubblici.
Malversazione a danno dello Stato (art. 316 bis c.p.): Il reato punisce il fatto di chi, avendo ottenuto dallo Stato, da altro ente pubblico o dalla Unione Europea, finanziamenti, comunque denominati, destinati a favorire la realizzazione di opere o attività di pubblico interesse, non li destina agli scopi previsti.
Poiché il fatto punito consiste nella mancata destinazione del finanziamento erogato allo scopo previsto, il reato può configurarsi anche con riferimento a finanziamenti ottenuti in passato e che non vengano ora destinati alle finalità per cui erano stati erogati.
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 3l6 ter c.p.): Il reato si configura nei casi in cui - mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute - si ottengano, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall’unione Europea.
In questo caso, contrariamente a quanto visto in merito al punto precedente (art. 316 bis) non assume alcun rilievo la destinazione dei finanziamenti pubblici erogati, poiché il reato si consuma al momento del loro — indebito - ottenimento.
Va infine evidenziato che tale reato, avendo natura residuale, si configura solo qualora la condotta non integri gli estremi del più grave reato di truffa aggravata ai danni dello Stato (art. 640 bis c.p.).
Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter, comma 1, c.p.): Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno allo Stato o ad altro ente pubblico.
In concreto, il reato in esame potrebbe configurarsi qualora, una volta ottenuto un finanziamento, venisse violato il sistema informatico della Pubblica Amministrazione al fine di inserire un importo superiore a quello legittimamente ottenuto.
Concussione (art. 317 c.p.): Il reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio, abusando della sua qualità o del suo potere, costringa o induca taluno a dare o promettere indebitamente, a sé o ad altri, denaro o altra utilità.
Il reato in esame presenta profili di rischio contenuti ai fini del D.Lgs. 231/01: trattandosi infatti di un reato proprio di soggetti qualificati, la responsabilità dell’ente potrà ravvisarsi solo nei casi in cui un Dipendente od un Agente della Società, nell’interesse o a vantaggio della stessa, concorra nel reato del pubblico ufficiale o dell’incaricato di pubblico servizio, che, approfittando della loro posizione, esigano prestazioni non dovute.
Corruzione (artt. 318-319 c.p): Il reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio si faccia dare o promettere, per sé o per altri, denaro o altra utilità per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio ovvero per compiere atti contrari ai suoi doveri di ufficio.
Il reato si configura altresì nel caso in cui l’indebita offerta o promessa sia formulata con riferimento ad atti — conformi o contrari ai doveri d’ufficio — già compiuti dal pubblico agente.
Il reato sussiste dunque sia nel caso in cui il pubblico ufficiale, dietro corrispettivo, compia un atto dovuto (ad esempio: velocizzare una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia nel caso in cui compia un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio: garantire l’illegittima aggiudicazione di una gara).
Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell’incaricato del pubblico servizio.
A norma dell’art. 321 c.p., le pene previste per i pubblici ufficiali e gli incaricati di pubblico servizio si applicano anche ai privati che danno o promettono a quest’ultimi denaro o altra utilità.
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.): La pena prevista per tale reato si applica a chiunque offra o prometta denaro ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un pubblico servizio, per indurlo a compiere un atto contrario o conforme ai doveri d’ufficio, qualora la promessa o l’offerta non vengano accettate. Parimenti, si sanziona la condotta del pubblico agente che solleciti una promessa o un’offerta da parte di un privato.
Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter): Il reato si configura nel caso in cui taluno offra o prometta ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un pubblico servizio denaro o altra utilità al fine di favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo.
Potrà dunque essere chiamata a rispondere del reato la società che, essendo parte in un procedimento giudiziario, corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario) al fine di ottenerne la positiva definizione.
Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater): Il reato si configura quando il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o ad un terzo, denaro o altra utilità. A differenza di quanto previsto per la concussione, il privato è punibile. Secondo la giurisprudenza, l’induzione indebita può consistere in un’attività di suggestione, persuasione o pressione morale posta in essere da un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio nei confronti di un privato che, avvertibile come illecita da quest’ultimo, non ne annienta la libertà di determinazione, rendendo a lui possibile di non accedere alla pretesa del soggetto pubblico.
A completamento dell’esame dei reati previsti dall’art. 24 del decreto (concussione, corruzione, istigazione alla corruzione e corruzione in atti giudiziari), si evidenzia che, a norma dell’art. 322 bis c.p., i suddetti reati sussistono anche nell’ipotesi in cui essi riguardino pubblici ufficiali stranieri, ossia coloro che svolgano funzioni analoghe a quelle dei pubblici ufficiali italiani nell’ambito di organismi comunitari, di altri Stati membri dell’unione Europea, di Stati esteri o organizzazioni pubbliche internazionali.
La legge 19 gennaio 2019 n. 3 (modificando l’art. 25 del Decreto) ha inasprito le sanzioni interdittive per i reati di corruzione, differenziando il quantum sulla base del ruolo ricoperto all’interno dell’ente dal soggetto che ha commesso il delitto: per gli illeciti commessi dagli amministratori l’applicazione delle sanzioni interdittive è prevista da quattro a sette anni, mentre per gli illeciti commessi da persone sotto la vigilanza o il controllo di questi ultimi la sanzione è prevista da due a quattro anni.
La medesima legge 19 gennaio 2019 n. 3 (inserendo nell’art. 25 del Decreto un nuovo comma 5-bis) ha introdotto uno sconto di pena per gli enti che, prima della sentenza di primo grado, si adoperino per evitare che l’attività delittuosa sia portata a conseguenze ulteriori, per assicurare le prove dei reati e per l’individuazione dei responsabili ovvero per il sequestro delle somme o altre utilità trasferite e abbiano eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
A.2 AREE A RISCHIO
I reati sopra considerati trovano come presupposto l’instaurazione di rapporti con la Pubblica Amministrazione, intesa in senso lato e tale da comprendere anche la Pubblica Amministrazione di Stati esteri, nonché pubblici ufficiali, incaricati di pubblico servizio o, più in generale, con rappresentanti della Pubblica Amministrazione, con le Autorità di Vigilanza, con l’Autorità Giudiziaria, con Autorità Amministrative Indipendenti, italiane o estere, con le Forze dell’Ordine.
Vengono pertanto definite aree a rischio tutte quelle aree aziendali che per lo svolgimento della propria attività intrattengono rapporti con le pubbliche amministrazioni. Aree di Supporto vengono definite quelle aree di attività aziendale che gestiscono strumenti di tipo finanziario e/o mezzi sostitutivi che, pur non intrattenendo rapporti con la Pubblica Amministrazione, possono supportare la commissione di reati.
Tenuto conto, pertanto, della molteplicità dei rapporti che la Società intrattiene con le Amministrazioni Pubbliche in Italia ed all’estero, sono state individuate le seguenti aree di attività ritenute più specificamente a rischio:
Aree a rischio reato:
1. Gestione dei rapporti con istituzioni ed enti pubblici;
2. Gestione del contenzioso;
3. Gestione amministrativa del personale;
4. Gestione dei rapporti con le Autorità/Organismi di vigilanza;
5. Gestione di finanziamenti agevolati;
6. Amministrazione, bilancio e fiscale. Aree di supporto:
7. Gestione dei contratti di consulenza/prestazione professionale;
8. Selezione del personale;
9. Sviluppo e formazione risorse umane;
10. Gestione della finanza e della tesoreria;
11. Gestione del patrimonio;
Eventuali integrazioni delle suddette aree d’attività a rischio potranno essere proposte dal Presidente della Società al Consiglio di Amministrazione della medesima.
Le aree a rischio reato così identificate hanno costituito il punto di riferimento nella definizione delle procedure di controllo da implementare ai fini dell’adeguamento dell’attuale sistema di controlli interno.
La tipologia e la periodicità delle procedure di controllo implementate sulle diverse aree a rischio reato sono state definite tenendo in considerazione la rilevanza dei singoli punti di contatto con la Pubblica Amministrazione.
A.3 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE — PRINCIPI GENERALI Dl COMPORTAMENTO E Dl ATTUAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE NELLE AREE D ATTIVITA’ A RISCHIO
La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere da amministratori, dirigenti e dipendenti (“Esponenti Aziendali”) operanti nelle aree di attività a rischio nonché da Collaboratori esterni e Partner, come già definiti nella Parte Generale (qui di seguito, tutti definiti i “Destinatari”).
La presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto — a carico degli Esponenti Aziendali, in via diretta, ed a carico dei Collaboratori esterni e Partner, tramite apposite clausole contrattuali — di:
1) porre in essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate (artt. 24 e 25 del Decreto);
2) porre in essere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente diventarlo;
3) porre in essere qualsiasi situazione di conflitto di interessi nei confronti della Pubblica Amministrazione in relazione a quanto previsto dalle suddette ipotesi di reato.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti (sanciti anche dal Codice etico adottato nell’ambito della Società) è fatto divieto in particolare di:
a) effettuare elargizioni in denaro a pubblici funzionari;
b) distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale (vale a dire, secondo quanto previsto dal Codice Etico, ogni forma di regalo offerto o ricevuto, eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque rivolto ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale). In particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani ed esteri (anche in quei paesi in cui l’elargizione di doni rappresenta una prassi diffusa), o a loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per l’azienda. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per l’esiguità del loro valore o perché volti a promuovere iniziative di carattere artistico (ad esempio, la distribuzione di libri d’arte). I regali offerti - salvo quelli di modico valore - devono essere documentati in modo adeguato per consentire le prescritte verifiche;
c) accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, ecc.) in favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione che possano determinare le stesse conseguenze previste al precedente punto b);
d) effettuare prestazioni in favore dei Partner che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto associativo costituito con i Partner stessi;
e) riconoscere compensi in favore dei Collaboratori esterni che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed alle prassi vigenti in ambito locale;
f) presentare dichiarazioni non veritiere ad organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati;
g) destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati.
Ai fini dell’attuazione dei comportamenti di cui sopra:
1) i rapporti nei confronti della P.A. per le suddette aree di attività a rischio devono essere gestiti in modo unitario, procedendo alla nomina di un apposito responsabile per ogni operazione o pluralità di operazioni (in caso di particolare ripetitività delle stesse) svolte nelle aree di attività a rischio;
2) gli accordi di associazione con i Partner devono essere definiti per iscritto con l’evidenziazione di tutte le condizioni dell’accordo stesso - in particolare per quanto concerne le condizioni economi che concordate per la partecipazione congiunta alla procedura - e devono essere proposti o verificati o approvati da almeno due soggetti appartenenti alla Società;
3) gli incarichi conferiti ai Collaboratori esterni devono essere anch’essi redatti per iscritto, con l’indicazione del compenso pattuito ed essere sottoscritti conformemente alle deleghe ricevute;
4) nessun tipo di pagamento può essere effettuato in contanti o in natura;
5) le dichiarazioni rese ad organismi pubblici nazionali o comunitari ai fini dell’ottenimento di erogazioni, contributi o finanziamenti, devono contenere solo elementi assolutamente veritieri e, in caso di ottenimento degli stessi, deve essere rilasciato apposito rendi conto;
6) coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi all’espletamento delle suddette attività (pagamento di fatture, destinazione di finanziamenti ottenuti dallo Stato o da organismi comunitari, ecc.) devono porre particolare attenzione sull’attuazione degli adempimenti stessi e riferire immediatamente all’OdV eventuali situazioni di irregolarità.
A.4 AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO: ELEMENTI FONDAMENTALI DEL PROCESSO DECISIONALE
A. 4.1. Singole operazioni a rischio: individuazione dei responsabili interni e schede di evidenza
Occorre dare debita evidenza delle operazioni svolte nelle aree a rischio di cui al precedente paragrafo A.2
A tal fine il Presidente ed i responsabili di settore all’interno delle quali vengano svolte operazioni a rischio divengono responsabili interni di ogni singola operazione a rischio da loro direttamente svolta o attuata nell’ambito della unità a loro facente capo.
Detti responsabili divengono i soggetti referenti dell’operazione a rischio e sono responsabili in particolare dei rapporti con le P.A., per le attività con esse svolte.
Le attività a rischio debbono essere portate a conoscenza dell’OdV dai suddetti responsabili tramite la compilazione di apposite Schede di evidenza (di seguito le “Schede”) da aggiornarsi su base periodica da cui risulti:
a) le Pubbliche Amministrazioni che hanno competenza sulle procedure oggetto dell’operazione;
b) la dichiarazione rilasciata dal Responsabile di settore - per sé e per i sub-responsabili interni delegati a svolgere attività che comportano rapporti con la Pubblica Amministrazione - da cui risulti che lo stesso è pienamente a conoscenza degli adempimenti da espletare e degli obblighi da osservare nello svolgimento delle operazioni e che non è incorso in reati considerati dal Decreto
c) l’indicazione delle principali iniziative e dei principali adempimenti svolti nell’espletamento delle operazioni.
Sulle operazioni in questione l’OdV potrà predisporre ulteriori controlli dei quali verrà data evidenza scritta.
A.4.2 Istruzioni e verifiche dell’OdV E’ compito dell’OdV:
a) curare l’emanazione e l’aggiornamento di istruzioni standardizzate relative a:
- compilazione omogenea e coerente delle Schede di Evidenza;
- atteggiamenti da assumere nell’ambito delle Attività a rischio e, in genere, nei rapporti da tenere nei confronti della P.A.;
Tali istruzioni devono essere scritte e conservate su supporto cartaceo o informatico;
b) verificare periodicamente — con il supporto delle altre funzioni competenti — il sistema di deleghe in vigore, raccomandando modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al responsabile interno od ai sub responsabili;
c) verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, la validità di opportune clausole standard finalizzate:
- all’osservanza da parte dei Collaboratori esterni e dei partner delle disposizioni del Decreto;
- alla possibilità della Società di effettuare efficaci azioni di controllo nei confronti dei Destinatari del Modello al fine di verificare il rispetto delle prescrizioni in esso contenute;
- all’attuazione di meccanismi sanzionatori (quali il recesso dal contratto nei riguardi di Partner o di Collaboratori esterni) qualora si accertino violazioni delle prescrizioni;
d) indicare al management le eventuali integrazioni ai sistemi di gestione finanziaria già presenti in Società, con l’evidenza degli accorgimenti opportuni a rilevare l’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto ordinariamente previsto.
PARTE SPECIALE “B”
Violazione norme antinfortunistiche
B.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (ART. 25 SEPTIES DEL DECRETO)
Si riporta di seguito una breve descrizione dei principali reati contemplati nell’art. 25-septies del Decreto.
Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (artt. 589 e 590, terzo comma, c.p.): Si tratta di due modalità di reato la cui condotta tipica si realizza per la mancata osservanza delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro con conseguente morte (art. 589 c.p.) o lesione gravi o gravissime (art. 590, terzo comma, c.p.) di soggetti che operano per l’azienda.
Le due fattispecie si realizzano a causa ed in conseguenza della mancata e/o non corretta applicazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.
Si precisa che:
- la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un vantaggio: nel caso di specie, l’ingiusto profitto si realizza nel momento in cui l’azienda omette di adeguatamente investire in risorse finanziarie e/o umane al fine di evitare il verificarsi di simili eventi;
- la punibilità è esclusa se l’azienda dimostra di aver ottemperato a tutte le prescrizioni in materia di sicurezza, prevenzione e salute nei luoghi di lavoro, nonché di aver attuato misure di prevenzione protezione con conseguente attività di vigilanza;
B.2. PRINCIPALI AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO Dl COMMISSIONE DEI REATI
Le attività svolte dalla Società nelle aree potenzialmente a rischio sono regolamentate da procedure interne scritte rispondenti ai criteri imposti dal Decreto e prima ancora dalle disposizioni normative dettate dal D. Lgs. N. 626/1994 come successivamente sostituito dalla Legge n. 81/2008.
Le aree di attività considerate più specificatamente a rischio in relazione ai reati in esame sono ritenute le seguenti:
1. movimentazione, stoccaggio e imballaggio merci;
2. gestione e operatività del magazzino e dei mercati;
3. gestione e operatività delle aree esterne;
La presente Parte Speciale, oltre agli specifici principi di comportamento relativi alle aree di rischio sopra indicate, richiama i principi generali di comportamento previsti dai Codice Etico adottato dalla Società alla cui osservanza tutti i Dipendenti della Società sono tenuti.
B.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE — PRINCIPI GENERALI Dl COMPORTAMENTO NELLE AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO
Destinatari della presente Parte Speciale “C” sono tutti i soggetti che direttamente e/o indirettamente sono preposti all’osservanza delle norme in materia di sicurezza e prevenzione degli infortuni, nonché di tutela e sicurezza dei lavoratori e, quindi, in primo luogo gli operatori dedicati alla movimentazione delle merci e di coloro che sono preposti alla vigilanza sull’osservanza delle norme antinfortunistiche e di prevenzione e tutela della salute dei lavoratori (“Destinatari”).
Ai Destinatari è fatto espresso obbligo di:
1. tenere un comportamento nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali in tutte le attività operative dell’azienda;
2. osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge ad evitare infortuni e a garantire l’integrità e la salute degli operatori;
3. ottemperare alle disposizioni impartite dai Responsabili del settore nel rispetto delle norme vigenti in materia;
4. effettuare con tempestività e costanza verifiche sul rispetto della normativa vigente in materia;
B.4. PRINCIPI Dl ATTUAZIONE DEI COMPORTAMENTI DESCRITTI
Di seguito sono descritte le modalità di attuazione dei principi sopra richiamati.
Per la prevenzione dei reati di cui sopra l’Azienda fornisce ai dipendenti tutte i necessari dispositivi per la prevenzione e tutela della loro integrità e ha posto in essere specifiche procedure di informazione, verifica e controllo per il corretto ed effettivo rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia.
In particolare, tali procedure prevedono:
> la divulgazione delle regole di attuazione delle attività operative;
> la tempestiva trasmissione a tutti gli operatori dei documenti contenenti le regole di attuazione del processo operativo dell’Azienda, nonché un’idonea registrazione di tale trasmissione;
> riunioni tra i responsabili della sicurezza (RSPP) e i Destinatari;
> la supervisione dell’OdV sulla divulgazione, applicazione e verifica del rispetto delle disposizioni normative volte a prevenire le situazioni oggetto dei reati in esame;
> la comunicazione tempestiva all’OdV di qualsiasi situazione che possa creare ipotesi delittuose.
B.5 COMPITI DELL’ORGANISMO Dl VIGILANZA.
I compiti dell’OdV sono i seguenti:
> monitoraggio dell’efficacia delle procedure interne per la prevenzione dei reati in esame;
> esame di eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari;
> verifica dell’effettiva indipendenza dei responsabili della sicurezza.
L’OdV deve riportare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo con cadenza annuale al Consiglio di Amministrazione.
PARTE SPECIALE “C”
Reati ambientali
C.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (ART. 25 UNDECIES DEL DECRETO)
La tipologia dei reati in questione che è stata introdotta nel decreto legislativo 231/2001 non pare riferibile alla Società per la natura delle attività compiute se non per quanto attiene genericamente al reato di inquinamento ambientale rispetto al quale, data la particolare importanza che l’ambiente riveste per la Società, si ritiene comunque necessario prevedere disposizioni di attuazione per la prevenzione di tale reato.
I reati introdotti nell’art. 25-undecies del Decreto riferiti alla detenzione/vendita/soppressione di animali di specie protette, ovvero al deturpamento di habitat inseriti in aree protette, alla gestione e trattamento di rifiuti, o ancora all’esercizio di impianti non paiono riferibili alla Società soprattutto per la tipologia di attività dalla stessa svolta.
Ciò su cui si pone, invece, particolare attenzione nell’ambito di operatività della norma in esame è il reato di inquinamento del suolo o del sottosuolo, ma ciò non perché la Società svolga attività per cui si possa anche solo astrattamente incorrere nel reato di inquinamento, ma, come sopra evidenziato, perché è particolarmente vivo l’interesse per la tutela dell’ambiente.
C.2. PRINCIPALI AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO Dl COMMISSIONE DEI REATI
Nei limiti di quanto sopra evidenziato, la Società ha adottato procedure interne e misure preventive al fine di evitare di porre in essere comportamenti che possano considerarsi lesivi dell’ambiente e fonte di inquinamento ambientale nel rispetto dei criteri imposti dal Decreto.
La presente Parte Speciale richiama i principi generali di comportamento previsti dai Codice Etico adottato dalla Società alla cui osservanza tutti gli amministratori e dipendenti della Società sono tenuti.
C.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE — PRINCIPI GENERALI Dl COMPORTAMENTO NELLE AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO
Destinatari della presente Parte Speciale “F” sono tutti gli amministratori e i dipendenti (di seguito i “Destinatari”).
Avuto riguardo alla fattispecie delittuosa in questione, ai Destinatari è fatto espresso obbligo di:
1. tenere un comportamento coerente e consono con il rispetto dell’ambiente;
2. osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’ambiente e agire sempre nel rispetto delle procedure interne aziendali che su tali norme si fondano;
3. assicurare il regolare funzionamento della società evitando ogni possibile attività che implichi la violazione delle norme poste a tutela dell’ambiente;
4. assicurare che le misure di prevenzione dell’inquinamento ove previste per legge siano adottate.
C.4 COMPITI DELL’ORGANISMO Dl VIGILANZA.
I compiti dell’OdV sono i seguenti:
> monitoraggio dell’efficacia delle procedure interne e delle regole per la prevenzione dei reati in questione;
> esame di eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari;
> verifiche periodiche sul rispetto delle procedure interne;
L’OdV deve riportare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo con cadenza annuale al Collegio Sindacale.
PARTE SPECIALE “D”
Impiego di personale sprovvisto di regolare permesso di soggiorno
D.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI (ART. 25 DUODECIES DEL DECRETO)
Con l’introduzione della figura delittuosa in esame si pone a carico dell’azienda l’obbligo di verifica se un potenziale dipendente sia in regola con il permesso di soggiorno e conseguente responsabilità nell’ipotesi di assunzione – in qualsiasi forma- di persone che difettino di tale requisito.
D.2. PRINCIPALI AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO Dl COMMISSIONE DEI REATI
La fattispecie in questione trova la sua area di rischio potenziale nell’ufficio assunzioni e gestione del personale. Peraltro tale settore della Società è sottoposto a diverse procedure interne scritte rispondenti ai criteri imposti dal Decreto che regolano la gestione del personale (in termini di assunzione e verifica dei requisiti), nonché l’ingresso e l’uscita del personale dall’azienda.
Le aree di attività considerate più specificatamente a rischio in relazione al reato in questione sono ritenute le seguenti:
1. Assunzione e gestione del personale.
La presente Parte Speciale, oltre agli specifici principi di comportamento relativi all’area di rischio sopra indicata, richiama i principi generali di comportamento previsti dai Codice Etico adottato dalla Società alla cui osservanza tutti gli amministratori e dipendenti della Società sono tenuti.
D.3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE — PRINCIPI GENERALI Dl COMPORTAMENTO NELLE AREE Dl ATTIVITA’ A RISCHIO
Destinatari della presente Parte Speciale “E” sono gli amministratori e i soggetti deputati all’assunzione e alla gestione del personale (di seguito i “Destinatari”).
Ai Destinatari è fatto espresso obbligo di:
1. tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali nella gestione dei rapporti con i potenziali dipendenti e, in generale, con tutto il personale, e nel rispetto dei compiti aziendali assegnati;
2. tenere un comportamento corretto, trasparente e prudente, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali, ponendo la massima attenzione e accuratezza nell’instaurazione di rapporti con soggetti terzi al fine di non incorrere in situazioni a rischio;
3. osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’Azienda e di agire sempre nel rispetto delle procedure interne aziendali che su tali norme si fondano;
4. assicurare il regolare funzionamento della società evitando ogni possibile attività che implichi l’esecuzione di operazioni rischiose per la commissione dei reati di cui trattasi.
D.4. PRINCIPI Dl ATTUAZIONE DEI COMPORTAMENTI DESCRITTI
Per la prevenzione del reato di cui trattasi si richiamano le procedure aziendali vigenti in ambito di assunzione e gestione del personale, nonché verifica della sussistenza dei requisiti in capo alle persone che potrebbero essere assunte e/o operare nell’azienda.
D.5 COMPITI DELL’ORGANISMO Dl VIGILANZA.
I compiti dell’OdV sono i seguenti:
> monitoraggio dell’efficacia delle procedure interne e delle regole per la prevenzione dei reati in questione;
> esame di eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari;
> verifiche periodiche sul rispetto delle procedure interne e delle regole di corporate governance.